華宇軟件：一魚多吃肥了誰？

　　華宇軟件（300271.SZ）2020年前三季度僅實現營業收入15.28億元，同比下降30.56%；扣非淨利潤5274萬元，同比大幅下滑83.70%。

　　雖然業績大幅下滑，但上市公司也迎來了一件“大喜事”，據證監會網站信息，其控股子公司聯奕科技已於2020年12月17日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，距離分拆上市更進了一步。

　　不過，在“大喜事”的背後也存在着不少值得關注的問題。此次喜事的主角聯奕科技是上市公司收購而來的，業績承諾期剛剛結束就對其進行拆分上市，未免過於巧合了些，而在其定增前夕，關聯方神秘入股，更是加重了對其借分拆上市之機進行利益輸送的懷疑。另外，華宇軟件的研發支出資本化比例明顯高於同行業企業，應收賬款壞賬計提比例不足，高管持續減持。

　　一魚多吃

　　2017年，華宇軟件以14.88億元收購了從事教育信息化業務的聯奕科技100%股份，產生商譽12.99億元，並於當年9月6日實現並表。並表後，上市公司業績也一路高歌。

　　2017-2019年，華宇軟件分別實現營業收入23.38億元、27.08億元、35.10億元，同比分別增長28.46%、15.84%、29.60%；分別實現淨利潤3.75億元、4.89億元、5.82億元，同比分別增長36.62%、30.39%、19.07%。

　　業績承諾期內，聯奕科技分別實現淨利潤7815萬元、1.09億元、1.41億元，佔當期上市公司淨利潤的比重分別為20.85%、22.29%、24.26%。不難看出，聯奕科技對上市公司業績非常重要。

　　不過，2020年上半年，聯奕科技的業績卻突然“變臉”，僅實現營業收入8774萬元，同比下降64.44%；淨利潤-1228萬元，同比更是大幅下降203%。

　　雖然其業績存在受疫情影響的可能，但是據Wind數據，2020年上半年，聯奕科技的競爭對手方直科技（300235.SZ）實現營業收入4905萬元，同比增長8.28%，淨利潤1691萬元，同比增長90.98%；拓維信息（002261.SZ）實現營業收入6.03億元，同比增長10.58%，淨利潤3510萬元，同比增長24.45%；佳發教育（300559.SZ）實現營業收入3.05億元，同比增長4.40%，淨利潤1.15億元，同比增長21.40%。

　　可以發現，聯奕科技業績下滑程度明顯與競爭對手不符，且華宇軟件卻未對其計提任何商譽減值損失。

　　另外，據2020年半年報，上市公司二季度新籤合同8.74億元，同比增長49.65%，其中教育信息化業務同比增長52.52%。

　　究竟是聯奕科技盈利能力下降，還是上市公司有意人為調節利潤呢？如果是盈利能力下降，為何不在半年報時計提商譽減值損失，如果是人為做盈餘調節，那麼動機又是什麼呢？

　　通過查詢公司的一系列公告，《證券市場週刊》記者發現了一些蛛絲馬跡。2020年6月16日，上市公司發佈公告，擬啓動分拆聯奕科技至境內證券交易所上市的前期籌備工作；3個月後，聯奕科技完成股份制改造，股權結構由上市公司100%控股變更為華宇軟件與其子公司華宇信息技術有限公司分別持有99%、1%的股份；10月20日，華宇軟件再次發佈公告，擬引入投資機構對聯奕科技進行增資。

　　需要指出的是，此次引入投資機構增資時，聯奕科技的股權結構與股份制改造完成時有所不同，股權結構為華宇軟件持股95.19%、廣州奕創投資合夥企業（有限合夥）（下稱“廣州奕創”）持股2.15%、廣州宇奕投資合夥企業（有限合夥）（下稱“廣州宇奕”）持股1.70%、華宇信息持股0.96%，註冊資本也由8250萬元增至8580萬元。

　　這也就是説，在聯奕科技完成股份制改造之後、此次增資之前還發生過一次增資。

　　據企查查，廣州奕創與廣州宇奕均成立於2020年8月14日，兩家公司的實際控制人為朱明武，而朱明武則是聯奕科技原持股5%以上的股東之一，兼任聯奕科技北京、福建、杭州、成都分公司的法人，同時也是華宇軟件重要子公司北京億信華辰軟件有限責任公司的董事。

　　有意思的是，廣州奕創的註冊資本為2052萬元，實繳資本為零，參保人數也為零，廣州宇奕的註冊資本為1628萬元，實繳資本與參保人數也同樣為零，顯然，兩家公司是專門為增資聯奕科技而設立的。

　　據企查查，兩家公司的經營範圍為“企業自有資金投資;項目投資，企業管理服務，投資諮詢服務”，而且兩家公司股東的認繳出資合計金額與註冊資本金額一致，這也就是説兩家公司大概率用其註冊資本對聯奕科技進行增資，假定其使用全額註冊資本金對聯奕科技增資，那麼聯奕科技整體股權估值為9.5億元左右，而該數值比公司2017年被收購時的估值還要低，很難不讓人懷疑其向“自己人”進行利益輸送。

　　另外，據2020年10月20日發佈的增資公告，上市公司副總經理任剛、廣州華宇科創股權投資合夥企業（有限合夥）、中移股權基金（河北雄安）合夥企業（有限合夥）、前海股權投資基金（有限合夥）、中原前海股權投資基金（有限合夥）、廣州新星創業投資合夥企業（有限合夥）分別以8000萬元、5000萬元、5000萬元、3500萬元、2500萬元、500萬元取得聯奕科技3.56%、2.23%、2.23%、1.56%、1.11%、0.22%的股權，以此進行計算，聯奕科技100%股權的價值為22.40億元左右。

　　按照正常邏輯，投資機構是逐利的，大概率不會對一家高估值且業績“變臉”的企業進行增資，這也在一定程度上從側面加深了對公司調控業績的懷疑。

　　如果事實果真如此，聯奕科技進行盈餘管理的動機就已經很清晰了，即為了讓廣州奕創與廣州宇奕低價增資入股，對“自己人”進行利益輸送，同時，也為其分拆上市之後的業績增長做鋪墊，可謂是一魚多吃。

　　會計手段增利

　　2017-2019年，華宇軟件研發投入分別為3.31億元、4.07億元、4.68億元，資本化研發支出佔當期研發投入的比重分別為35.98%、42.07%、45%。

　　據Wind數據，同為“IT系統集成-政府板塊”的辰安科技（300523.SZ）近三年資本化研發支出佔當期研發投入的比重分別為36.30%、27.20%、16.16%，榕基軟件（002474.SZ）分別為42.68%、25.52%、28.46%，而中電興發（002298.SZ）則是將全部的研發投入費用化。

　　對比之下可以發現，華宇軟件的研發投入資本化比例明顯高於同板塊企業，而較高的資本化比例也在一定程度上“美化”了公司的業績。

　　除此之外，華宇軟件應收賬款壞賬的計提比例也明顯低於其競爭對手。

　　據2019年年報，上市公司將應收賬款分為兩個組合，分別為政府客户組與其他客户組合，對於政府客户組，1年以內賬齡的應收賬款壞賬計提比例為0.2%，1-2年賬齡為5%；對於其他客户組，1年以內賬齡的應收賬款壞賬計提比例為1%，1-2年為5%。

　　據Wind數據，中電興發1年內賬齡的應收賬款計提比例為2.99%，1-2年賬齡的應收賬款壞賬計提比例為12.83%；辰安科技1年以內賬齡的應收賬款壞賬計提比例為5%，1-2年賬齡的應收賬款壞賬計提比例為10%。

　　另外，據2020年半年報，華宇軟件按賬齡披露的應收賬款明細中，1年以內賬齡應收賬款金額為7億元，佔應收賬款總額的比重為57.09%；1-2年賬齡的應收賬款金額為3.06億元，佔應收賬款總額的比重為24.95%。

　　從應收賬款賬齡結構的角度，就很容易理解為何華宇軟件應收賬款壞賬計提比例較低的原因了，而一旦按照其競爭對手的計提比例對應收賬款進行壞賬計提，那麼將顯著降低上市公司的利潤水平。

　　股東、高管大撤退

　　據Wind數據，2019年至今，華宇軟件高管合計減持公司股票1032萬股，合計減持金額為2億元。相比在二級市場的緩慢減持，公司實際控制人邵學的“減持”更為高效。

　　2020年11月7日，上市公司發佈公告，實際控制人邵學、大股東任剛與王莉麗擬分別向中移資本控股有限責任公司轉讓其所持有的上市公司股份3650萬、320萬股、130萬股，轉讓價格為22.11元/股，總交易對價總額為9.07億元。

　　交易完成後，邵學的持股比例由17.91%降至13.43%，任剛的持股比例由1.58%下降至1.19%，王莉麗的持股比例由1.25%下降至1.09%。

　　從“減持”效率的角度，不得不説這是一次高效的“減持”。

　　針對上述問題，《證券市場週刊》記者已向上市公司發出採訪函，截至發稿，公司未進行回覆。