康美藥業判決結果引發的獨董圈地震仍在繼續。11月以來，A股近40家上市公司公告獨立董事辭職，其中還包括知名經濟學家劉紀鵬辭任萬潤股份獨董，更是在資本市場激起千層浪。
獨董紛紛離職，究竟是此地無銀三百兩，還是不敢接手“燙手山芋”？“花瓶獨董”的觀點甚囂塵上，難道所有的獨董都“只拿錢不做事”？風口浪尖下的獨董，又將如何撕掉“花瓶”標籤？
獨董走上“風口浪尖”
除了康美藥業案件，在其他一些案件中，獨董也存在沒能切實履責的現象。因此在市場上，獨董也經常會被調侃為“掛名獨董”“花瓶獨董”。
中國財富網採訪了一名不願透露姓名的某上市公司獨董，其表示，大多數的獨董，並不像市場傳言的“花瓶獨董”，他們還是會認真審核每個事項，謹慎簽名，因為他們也會對自己的職業生涯有所考慮，盡力去履行自己的獨董職責，不會輕易丟掉自己在領域上的專業和威望，康美藥業中獨董並未盡職履責，應該只是個案，並非普遍現象。
那為何康美藥業案引發的獨董辭職效應，會像滾雪球一樣地越滾越大？
該獨董表示，獨董離職，一方面，可能覺得繼續在公司擔任獨董存在一定風險，另一方面，畢竟多數獨董是兼職，擔心這會對自身本職工作、本職角色有所影響。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對中國財富網表示，新證券法和刑法修正案，加大了對獨董連帶責任的追責和懲罰力度，一些沒有能力或者是沒有精力履職的獨董，所承擔的法律風險非常大。近期獨董的集中性辭職，反映了制度環境的改善以及其所產生的威懾效果。
並非都為“花瓶獨董”
當然，市場上並非所有獨董都“只拿錢不做事”。
比如，2009年，梅雁吉祥（當時名稱為ST梅雁）決定出資1972萬元與美國全球水電工業公司合資設立“廣東金球能源有限公司”，共同研究開發有色合金太陽能光伏發電技術和投資太陽能發電項目，後來有媒體調查曝出這其實為一個騙局。
在ST梅雁決定與全球水電成立合作公司時，公司的3名獨立董事就認為，該項目的合作方即全球水電的資信不明，且投資該項目擬達的生產規模不明確，因此3名獨立董事均投了反對票。
此外，在當年的“寶萬之爭”中，正當姚振華與王石“劍拔弩張”之時，擔任萬科獨董的劉姝威，用一封寫給證監會主席的信直接把寶能系的老底揭了出來，雖然這封信並沒有引發監管層採取具體行動，但在輿情上發揮了重要作用。
有關媒體報道稱，據不完全統計，在重大項目決議、股權收購、人事任免、財報審議及日常管理等事務中，今年內有11家上市公司的獨立董事投出了反對票或棄權票，表達了相對獨立的判斷與態度。
董登新認為，一個負責任的獨董，首先應該在財務會計和法律等方面比較專業；其次，在董事會議上有能力行使其話語權，從而代表中小投資者、中小股東發聲；還有，在重大的事情決策上有一票否決權；最後，能夠超然、獨立地行使自己權利和義務。
獨董為何“不獨不懂”
雖然不乏有盡職盡責完成了監督和輔助工作的獨董，但為何仍有些獨董淪為了“花瓶”？
翻開相關法律政策，我國獨立董事制度至今沒有專門立法進行規制，獨立董事的相關法律，分散在《公司法》《證券法》以及《上市公司治理準則》等證券法律、法規、規章及行業自治規範之中，內容往往屬於原則性規定。
“在制度設計層面，對董事勤勉義務的規定缺乏明確的指引，一些規範性文件中雖然有部分細化標準，但法律效力層級不夠。”北京浩博法律諮詢服務有限公司及險律科技（北京）有限公司創始人崔春霞表示。
北京市上市公司協會秘書長餘興喜表示，目前的獨董制度存在最大的問題，就是一些獨董既不“獨”也不“懂”的問題，而現行獨立董事制度的致命缺陷，就是獨立董事的選任和薪酬實質上是由大股東或管理層説了算。
某公司獨董在接受中國財富網採訪時透露，確實或多或少會存在履職履責上的障礙，“我們獨董幫公司審事項，公司提前將文件資料給我們，但是有時候，想要核實這些內容時，或者弄清楚這些內容的真實性方面，確實存在一些不友好的感覺。”
獨董如何避免成“花瓶”
2021年，正是獨董制度在中國實施的20週年。在康美藥業一案之後，獨董制度未來又將走向何方？
崔春霞認為，如果要想繼續擔任獨立董事，且規避自身的職業風險，獨董就要成為公司的“風控官”，真正承擔起獨立董事對中小投資者的責任，對於需要投票或簽字的報告，審查後再簽字；另外，也需要上市公司為獨立董事投保董責險，以規避職業風險。
餘興喜建議，應當設立全國性的獨立董事的自律組織，名稱可以叫中國上市公司獨立董事協會，也可以考慮將現有的中國上市公司協會獨立董事委員會改造成為這樣的自律組織。
“此外，在獨立董事人數比例上，應該實行獨立董事在董事會中佔多數的制度。獨立董事佔多數，才能更好地發揮獨立董事的制衡和監督作用。”餘興喜稱。
董登新則建議，在證監會和證交所指導下，由中國證券業協會負責建立獨立董事後備專家庫，同時設立獨立董事勞務費用基金，所有的上市公司每年按照一定的標準繳納獨立董事勞務費用基金給中國證券業協會。任何上市公司獨立董事的選任、任用，要由中國證券業協會或上市公司從獨立董事後備專家庫裏去隨機抽取、配備。