科美診斷技術股份有限公司（以下簡稱：科美診斷）是一家主要從事臨牀免疫化學發光診斷檢測試劑和儀器的研發、生產和銷售的科創板擬上市公司。公司主要產品包括基於光激化學發光法的LiCA系列診斷試劑和基於酶促化學發光法的CC系列診斷試劑及儀器，主要應用於傳染病標誌物、腫瘤標誌物、甲狀腺激素、生殖內分泌激素、心肌標誌物及炎症的相關檢測。
從經營業績來看，2017年到2019年，即報告期可比前三年內，科美診斷的營業收入分別為3.19億元、3.66億元和4.55億元，年化複合增長率為19.43%。淨利潤分別為-4.35億元、-4.24億元和1.41億元。其中，2017年和2018年由於管理費用中分別計提了高達5.24億元和5.20億元的股份支付，出現了鉅額虧損，若剔除上述股份支付，可比前三年內相應的淨利潤分別為8901.44萬元、9576.6萬元和14059.32萬元，年化複合增長率為25.68%，經營業績的增長看似還不錯。
可是，經過研究我們發現，科美診斷的招股書中，遺漏了兩個關聯方沒有披露，而這兩家被遺漏的關聯企業都與公司的第一大供應商嘉興凱實生物科技有限公司（以下簡稱：凱實生物）存在緊密的關聯關係。
兩關聯企業在招股書上“失蹤”
報告期內，上海博陽醫療儀器有限公司（以下簡稱：博陽醫療）和瑞漢智芯醫療科技（嘉善）有限公司（以下簡稱：瑞漢智芯）都曾經是科美診斷的關聯方，可是招股書對這兩家曾經的關聯方卻毫無披露。
先看博陽醫療。據國家企業信用信息公示系統顯示，博陽醫療是博陽生物科技（上海）有限公司（以下簡稱：博陽生物）的全資子公司。博陽醫療已經於2018年3月22日註銷。
而招股書顯示，早在2017年1月，科美診斷的前身科美生物就已經成功收購博陽生物。那就意味着，從報告期內的2017年1月到2018年3月，博陽醫療都應該是科美診斷的二級子公司，當然也就是公司的關聯方。
另外，博陽醫療註銷之前，科美診斷的董事、副總經理ZHAO WEIGUO擔任該孫公司的董事長、法人代表；科美診斷實控人李臨、董事張俊傑、核心技術人員劉宇卉，分別擔任博陽醫療的董事和監事，或許從另一個側面反映了該公司確係科美診斷關聯方。
可是翻遍整個科美診斷的招股書，都找不到任何關於博陽醫療的信息。
再看瑞漢智芯。據審核問詢函回覆問題11顯示，科美診斷的董事、副總經理ZHAO WEIGUO（注：工商信息中顯示其中文姓名為趙衞國）曾經擔任瑞漢智芯的總經理，並於2018年11月離職。而該公司的工商信息中並未披露其離職信息。
雖然工商信息和審核問詢函回覆中提到的ZHAO WEIGUO任職時間差異，還可以用瑞漢智芯未及時向當地工商部門報備高管任職變動來解釋。但報告期內，從2017年初到2018年11月，科美診斷的董事、副總經理擔任瑞漢智芯的總經理，卻是擬上市公司公開信息和工商信息中都承認的事實。換句話説，可以確定瑞漢智芯報告期內是公司曾經的關聯方。可是，招股書對此也沒有任何説明。
這就比較奇怪了。按理説，擬上市公司在披露關聯方信息的時候，本着應披盡披的原則，應該將報告期內曾經是公司關聯方的法人和自然人盡數披露，但科美診斷除了在審核問詢函中提到過博陽醫療和瑞漢智芯之外，在招股書上會稿中仍未披露這兩家曾經的關聯方，實屬罕見！
或許為了“掩護”第一大供應商
為什麼科美診斷在明知存在兩家曾經關聯企業的情況下，招股書中卻並未將其作為曾經的關聯方來披露呢？或許與公司開展業務仰仗的第一大供應商凱實生物有關。
據招股書披露，從2017年到2020年上半年，凱實生物始終是科美診斷的第一大供應商，公司向凱實生物採購金額分別為3264.05萬元、3228.04萬元、4956.01萬元和2810.56萬元，佔當期採購總額之比分別為40.06%、40.80%、44.62%和59.17%。報告期最後一期內，採購佔比高達59.17%，科美診斷的原材料採購已經對凱實生物形成了嚴重依賴。
那麼科美診斷向凱實生物的採購佔比為什麼這麼高呢？
據招股書顯示，截至2020年7月31日，科美診斷實現上市銷售的LiCA系列檢測儀器，主要包括LiCA500和LiCA800，均由持註冊證的凱實生物獨家生產，向公司獨家供應。雖然審核問詢函回覆中，公司反覆説明對凱實生物不存在依賴，但是“合作研發”、“獨家生產”、“獨家供應”，採購佔比超50%，似乎都不支持“不存在依賴”的説法。
信息來源：科美診斷招股書
那麼，科美診斷為什麼會與凱實生物達成關於LiCA系列兩大類測試儀器的“合作研發”、“獨家生產”和“獨家供應”呢？
先看博陽醫療這條線。據工商信息顯示，自博陽醫療於2007年1月17日設立以來，ZHAO WEIGUO（即：趙衞國）始終是博陽醫療的董事和法人代表。這與招股書披露的ZHAO WEIGUO曾經直接持有博陽醫療原間接控股股東博陽開曼部分股權，以及ZHAO WEIGUO從2005年至2019年擔任博陽醫療控股股東博陽生物董事長相符。
另據審核問詢函回覆問題18顯示，凱實生物的實控人黃鶴曾經於2006年9月至2007年12月期間擔任博陽醫療副總經理。按理説，與ZHAO WEIGUO是“老熟人”。此外，審核問詢函回覆中，披露黃鶴開始擔任博陽醫療副總經理的時間2006年9月，比工商信息中博陽醫療設立的時間2007年1月17日還要早，黃鶴是如何行使副總經理職權的？對此審核問詢函回覆有沒有撒謊？需要公司給出合理解釋。
信息來源：審核問詢函回覆
另外，2015年6月29日，博陽醫療工商登記變更，此前該公司監事為黃璐，會不會是黃鶴的同宗親屬？有待進一步調查。
再看瑞漢智芯這條線。據工商信息顯示，2017年1月23日，瑞漢智芯進行工商登記變更。此前趙衞國（即：ZHAO WEIGUO）並非該公司高管，從這一天起，趙衞國開始擔任瑞漢智芯總經理。值得特別關注的是，2017年1月23日之前，凱實生物並非瑞漢智芯股東，黃鶴也不是瑞漢智芯的董事，可是從這一天之後，凱實生物和黃鶴分別成為瑞漢智芯主要股東和董事。換句話説，趙衞國任職瑞漢智芯總經理與凱實生物參股和黃鶴任職董事是同步進行的。通常情況下，公司的權力架構形成普遍遵循股東提名並選舉董事，董事再聘任高管的順序，因此趙衞國得以擔任瑞漢智芯的總經理，很可能與凱實生物參股和黃鶴擔任董事有關。這是否從側面反映了ZHAO WEIGUO，也即科美診斷，與凱實生物存在特殊的關聯關係？
雖然科美診斷以ZHAO WEIGUO已於2018年11月辭任瑞漢智芯總經理來説明公司與凱實生物不存在關聯關係。可是按照“實質重於形式”的原則，凱實生物是否應該比照公司關聯方進行信息披露呢？希望科美診斷能夠給出合理的解釋。