合力泰3宗違規 文開福陳貴生等兩任董事長收警示函
中國經濟網北京2月8日訊 日前，中國證券監督管理委員會福建監管局網站發佈的行政監管措施決定書（〔2021〕3號）顯示，經查，合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“合力泰”，002217.SZ）存在以下問題：
一、內部控制缺失及關聯方資金佔用
2018年7月，公司子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱“江西合力泰”）通過原材料預付款形式向供應商江西誠宇光電科技有限公司（以下簡稱“誠宇光電”）和供應商江西合力盛科技有限公司（以下簡稱“江西合力盛”）分別各支付了5000萬元款項，同日上述資金均被轉入公司時任控股股東文開福的一致行動人曾力銀行賬户。上述付款的審批流程均不符合江西合力泰關於原材料採購的付款制度，且相關預付款合同中未明確採購產品名稱、單價、數量、合計金額、交貨時間，上述款項在2018年期間未有對應貨物流入，直至2019年4-7月誠宇光電、江西合力盛才以貨物形式向江西合力泰償付相關款項。上述交易實質構成關聯方非經營性資金佔用，資金佔用金額合計1億元，佔公司2018年經審計淨資產0.89%。公司未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。上述情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條、《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第七十四條、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號，證監會公告〔2017〕16號修改）第一條第二款、《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第二十一條的規定。
二、政府補助會計處理錯誤並篡改政府文件及銀行單據
2017年7月18日，公司孫公司南昌比亞迪電子部品件有限公司（以下簡稱“南昌比亞迪”）依據相關文件向南昌高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱“高新區管委會”）申請廠房裝修補貼資金6000萬元。2018年6月，高新區管委會研究同意向南昌比亞迪支付廠房裝修補貼資金4524.35萬元，並於2018年8月向南昌比亞迪支付了其中的2000萬元。按照公司會計政策，該筆裝修款補貼應為與資產相關政府補助，確認為遞延收益。但南昌比亞迪將上述4524.35萬元補貼款確認為與收益相關的政府補助，直接在2018年全額計入其他收益，導致當期多確認收益3893.53萬元、多計淨利潤3309.50萬元。同時，在2019年年報審計過程中，南昌比亞迪將高新區管委會會議紀要中涉及“裝修”字樣均篡改為“研發”，將上述2000萬元銀行轉賬回單上涉及“裝修補貼”字樣篡改為“研發補貼”，並將篡改後的文件提供給年審會計師。上述情況違反了《企業會計準則第16號——政府補助》第八條，《信息披露管理辦法》第五十條的規定。
三、未披露重大事項進展情況
2019年3月31日，公司披露擬向自然人林濤及相關方出售江西合力泰所持上海藍沛新材料科技股份有限公司（以下簡稱“藍沛科技”）54.87%股權，交易價格不低於1.69億元。2019年12月31日，福建省產權交易中心網站公示藍沛科技增資擴股項目掛牌，公示信息顯示：2019年11月13日江西合力泰召開董事會，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年11月14日公司召開管理層會議，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年12月9日，藍沛科技股東大會通過同意增資擴股引入戰略投資方的決議事項。上述股權出售事項已發生重大變化，但公司直至2020年1月23日才披露藍沛科技股權出售事項的重大進展。以上情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，福建證監局決定對合力泰採取出具警示函與責令改正的行政監管措施。警示如下：一是公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，健全內部控制制度，加強信息披露管理，提高公司規範運作水平。二是根據公司規定開展內部問責，督促有關人員勤勉盡責。責令公司根據實際情況對前述政府補助會計處理進行會計差錯調整。公司應在2021年2月28日前進行整改並將整改情況在中國證監會指定信息披露媒體上進行披露。對於檢查發現的其他情況，福建證監局將做進一步核查。
此外，中國證券監督管理委員會福建監管局網站發佈的行政監管措施決定書（〔2021〕4號）顯示，文開福作為公司時任董事長、陳貴生作為公司時任總裁兼財務負責人，金波作為公司時任董事會秘書，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條規定；曾力作為控股股東的一致行動人，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定，《上市公司治理準則》第七十條規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，福建證監局決定對上述4人採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。警示4名當事人加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實履行信息披露義務。對於檢查發現的其他情況，福建證監局將對合力泰做進一步核查。
經中國經濟網記者查詢發現，合力泰成立於2003年4月30日，註冊資本31.16億元，於2008年2月20日在深交所掛牌，截至2020年12月28日，福建省電子信息(集團)有限責任公司為第一大股東，持股6.58億股，持股比例21.13%。
文開福自2014年4月23日至2020年5月14日任公司2屆董事長；陳貴生自2020年5月15日至今任董事長，任期至2023年5月14日，自2018年4月21日至今任總裁。
公司2019年年報顯示，文開福，1966年出生，中國國籍，碩士學歷。2004年自江西合力泰成立起至2018年4月任江西合力泰總裁職務，2015年4月26日至2018年4月20日任公司總裁職務，2014年4月23日至今任公司董事長。
陳貴生，1968年出生，中國國籍，本科學歷。2009年2月至2010年5月任福建鳳竹紡織科技股份有限公司財務總監；2010年6月至2011年5月任深圳市金鋭顯科技有限公司財務總監；2011年6月加入江西合力泰科技有限公司，現任江西合力泰董事、副總裁、財務總監。2014年4月23日至今任公司董事、副總裁、財務負責人。2018年4月21日至今任公司總裁、董事、財務負責人。
金波，1977年出生，中國國籍，博士學歷。金波2007年10月至2011年12月任太平資產管理（香港）有限公司基金經理；2011年12月加入江西合力泰科技有限公司，任江西合力泰董事、副總裁。2014年4月23日至今任公司董事、副總裁、董事會秘書。
公司於2020年1月23日發佈的《關於公司控股子公司江西合力泰調整出售藍沛科技部分股權方案及增資引入戰略投資者的公告》顯示，合力泰調整發展戰略，繼續加大5G產業投入，積極引進戰略投資人，這將補充流動資金，優化資產結構，加快公司發展步伐。公司同意江西合力泰對藍沛科技增資同時引入其他戰略投資者，同意其他戰略投資者增資金額不超過1.87億元，江西合力泰投資不超過1.4927億元(含此金額)的金額共同參與此次增資。增資完成後江西合力泰依然擁有藍沛科技控股權。截止目前其他戰略投資者及具體增資金額尚存在不確定性。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第七十四條規定：上市公司應儘可能採取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，並充分發揮中介機構的作用。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司治理準則》第七十條規定：董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
以下為原文：
關於對合力泰科技股份有限公司採取出具警示函與責令改正措施的決定
〔2021〕3號
合力泰科技股份有限公司：
經查，你公司存在以下問題：
一、內部控制缺失及關聯方資金佔用
2018年7月,你公司子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱江西合力泰）通過原材料預付款形式向供應商江西誠宇光電科技有限公司（以下簡稱誠宇光電）和供應商江西合力盛科技有限公司（以下簡稱江西合力盛）分別各支付了5,000萬元款項,同日上述資金均被轉入公司時任控股股東文開福的一致行動人曾力銀行賬户。上述付款的審批流程均不符合江西合力泰關於原材料採購的付款制度，且相關預付款合同中未明確採購產品名稱、單價、數量、合計金額、交貨時間，上述款項在2018年期間未有對應貨物流入，直至2019年4-7月誠宇光電、江西合力盛才以貨物形式向江西合力泰償付相關款項。上述交易實質構成關聯方非經營性資金佔用，資金佔用金額合計1億元，佔你公司2018年經審計淨資產0.89%。你公司未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。上述情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》）第二條第一款、第三十條、《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第七十四條、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號，證監會公告〔2017〕16號修改）第一條第二款、《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第二十一條的規定。
二、政府補助會計處理錯誤並篡改政府文件及銀行單據
2017年7月18日，你公司孫公司南昌比亞迪電子部品件有限公司（以下簡稱南昌比亞迪）依據相關文件向南昌高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱高新區管委會）申請廠房裝修補貼資金6,000萬元。2018年6月，高新區管委會研究同意向南昌比亞迪支付廠房裝修補貼資金4,524.35萬元，並於2018年8月向南昌比亞迪支付了其中的2,000萬元。按照你公司會計政策，該筆裝修款補貼應為與資產相關政府補助，確認為遞延收益。但南昌比亞迪將上述4,524.35萬元補貼款確認為與收益相關的政府補助，直接在2018年全額計入其他收益，導致當期多確認收益3,893.53萬元、多計淨利潤3,309.50萬元。同時，在2019年年報審計過程中，南昌比亞迪將高新區管委會會議紀要中涉及“裝修”字樣均篡改為“研發”，將上述2,000萬元銀行轉賬回單上涉及“裝修補貼”字樣篡改為“研發補貼”，並將篡改後的文件提供給年審會計師。上述情況違反了《企業會計準則第16號——政府補助》第八條，《信息披露管理辦法》第五十條的規定。
三、未披露重大事項進展情況
2019年3月31日，你公司披露擬向自然人林濤及相關方出售江西合力泰所持上海藍沛新材料科技股份有限公司（以下簡稱藍沛科技）54.87%股權，交易價格不低於1.69億元。2019年12月31日，福建省產權交易中心網站公示藍沛科技增資擴股項目掛牌，公示信息顯示：2019年11月13日江西合力泰召開董事會，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年11月14日你公司召開管理層會議，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年12月9日，藍沛科技股東大會通過同意增資擴股引入戰略投資方的決議事項。上述股權出售事項已發生重大變化，但你公司直至2020年1月23日才披露藍沛科技股權出售事項的重大進展。以上情況違反了《信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定。
根據《信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函與責令改正的行政監管措施。警示如下：一是你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，健全內部控制制度，加強信息披露管理，提高公司規範運作水平。二是根據公司規定開展內部問責，督促有關人員勤勉盡責。責令你公司根據實際情況對前述政府補助會計處理進行會計差錯調整。你公司應在2021年2月28日前進行整改並將整改情況在中國證監會指定信息披露媒體上進行披露。對於檢查發現的其他情況，我局將做進一步核查。
你公司應在收到本決定書後2個工作日內進行披露，在30日內向我局提交書面整改報告。整改報告應當包括對照上述問題逐項落實整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
福建證監局
2021年2月2日
關於對文開福、陳貴生、金波、曾力採取出具警示函措施的決定
〔2021〕4號
文開福、陳貴生、金波、曾力：
經查，我局發現合力泰科技股份有限公司（以下簡稱合力泰或公司存在以下問題：
一、內部控制缺失及關聯方資金佔用
2018年7月,合力泰子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱江西合力泰）通過原材料預付款形式向供應商江西誠宇光電科技有限公司（以下簡稱誠宇光電）和供應商江西合力盛科技有限公司（以下簡稱江西合力盛）分別各支付了5,000萬元款項,同日上述資金均被轉入公司時任控股股東文開福的一致行動人曾力銀行賬户。上述付款的審批流程均不符合江西合力泰關於原材料採購的付款制度，且相關預付款合同中未明確採購產品名稱、單價、數量、合計金額、交貨時間，上述款項在2018年期間未有對應貨物流入，直至2019年4-7月誠宇光電、江西合力盛才以貨物形式向江西合力泰償付相關款項。上述交易實質構成關聯方非經營性資金佔用，資金佔用金額合計1億元，佔合力泰2018年經審計淨資產0.89%。合力泰未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。上述情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》）第二條第一款、第三十條、《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第七十四條、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號，證監會公告〔2017〕16號修改）第一條第二款、《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第二十一條的規定。
二、政府補助會計處理錯誤並篡改政府文件及銀行單據
2017年7月18日，合力泰孫公司南昌比亞迪電子部品件有限公司（以下簡稱南昌比亞迪）依據相關文件向南昌高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱高新區管委會）申請廠房裝修補貼資金6,000萬元。2018年6月，高新區管委會研究同意向南昌比亞迪支付廠房裝修補貼資金4,524.35萬元，並於2018年8月向南昌比亞迪支付了其中的2,000萬元。按照合力泰會計政策，該筆裝修款補貼應為與資產相關政府補助，確認為遞延收益。但南昌比亞迪將上述4,524.35萬元補貼款確認為與收益相關的政府補助，直接在2018年全額計入其他收益，導致當期多確認收益3,893.53萬元、多計淨利潤3,309.50萬元。同時，在2019年年報審計過程中，南昌比亞迪將高新區管委會會議紀要中涉及“裝修”字樣均篡改為“研發”，將上述2,000萬元銀行轉賬回單上涉及“裝修補貼”字樣篡改為“研發補貼”，並將篡改後的文件提供給年審會計師。上述情況違反了《企業會計準則第16號——政府補助》第八條，《信息披露管理辦法》第五十條的規定。
三、未披露重大事項進展情況
2019年3月31日，合力泰披露擬向自然人林濤及相關方出售江西合力泰所持上海藍沛新材料科技股份有限公司（以下簡稱藍沛科技）54.87%股權，交易價格不低於1.69億元。2019年12月31日，福建省產權交易中心網站公示藍沛科技增資擴股項目掛牌，公示信息顯示：2019年11月13日江西合力泰召開董事會，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年11月14日合力泰召開管理層會議，同意增資擴股引入藍沛科技戰略投資方；2019年12月9日，藍沛科技股東大會通過同意增資擴股引入戰略投資方的決議事項。上述股權出售事項已發生重大變化，但合力泰直至2020年1月23日才披露藍沛科技股權出售事項的重大進展。以上情況違反了《信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定。
文開福作為公司時任董事長、陳貴生作為公司時任總裁兼財務負責人，金波作為公司時任董事會秘書，違反了《信息披露管理辦法》第三條、第五十八條規定；曾力作為控股股東的一致行動人，違反了《信息披露管理辦法》第四十八條規定，《上市公司治理準則》第七十條規定。根據《信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。警示你們加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實履行信息披露義務。對於檢查發現的其他情況，我局將對合力泰做進一步核查。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
福建證監局
2021年2月2日