A股上百位獨董辭職起風波，集體“逃亡”避險

圖片來源@視覺中國

▎在“康美案”持續發酵、財務“洗澡”難的大背景下，獨董們開始“懂事”了？

鈦媒體編輯丨馬瓊

年報季剛一落幕，上市公司獨董便開始了新一輪“大逃亡”。

據通聯數據顯示，4月1日-5月1日之間，一個月內總計有101家A股上市公司發佈獨立董事辭職報告，這也是近6年來，在單獨月份中發佈獨董辭職公告的公司首次突破三位數。

分析人士指出，獨立董事大規模離職，是“康美案”判決獨董承擔鉅額連帶責任、新版證券法、退市機制改革等多重因素共同作用和發酵的結果。在財務造假“零容忍”風氣之下，獨立董事誠信、積極、勤勉履職顯得倍加重要。

單月101家公司獨董辭職，多數曾暴風險數據顯示，2022年4月，共有101家A股上市公司發佈了獨立董事辭職公告，這一數字遠高於前三年：2021年同期，只有76家A股上市公司發佈獨立董事辭職公告，而2020年和2019年同期，分別只有68家和43家。另一組市場數據顯示，據不完全統計，2022年1月共有51家次A股上市公司公告獨立董事離職，對比去年1月的39家次和前年1月的27家次，今年1月獨立董事的辭職數量明顯增加。

鈦媒體App發現，發佈獨董辭職公告、甚至出現獨董扎堆辭職的公司，此前多被曝出風險。

4月12日*ST西發獨立董事王國強向董事會遞交了書面辭職報告，理由是：公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司對外出藉資金問題一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準確獲得該公司的相關財務信息，特申請辭去公司獨立董事職務。這是今年以來*ST西發第二位辭職的獨董。此前1月份，另一位獨董剛因“精力所限”辭職。

值得注意的是，僅2020年一年，該公司就收到了11位董監高的辭職申請，辭職對象包括公司董事長、總經理、財務總監、董事、監事、證券事務代表等。

據悉，由於原高層涉嫌舞弊，以公司名義非法對外簽署合同開展資金拆借、對外擔保、開具商業承兑匯票等非經營活動，自2018年6月起，該公司陸續被捲入多起訴訟案件中。

年報顯示，2021年*ST西發歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損約1437萬元。導致公司虧損的原因為，公司未實際使用借款確認的利息支出，對外開出商業承兑匯票、對外擔保商業承兑匯票形成的利息支出，計入當期營業外支出和財務費用。

此外，鈦媒體App還注意到，很多被曝獨董辭職的公司，曾在年報披露時，已被會計事務所出具“否定意見”或“保留意見”。

如*ST天首(000611.SZ)於2022年4月30日發佈了獨立董事辭職公告。在此之前，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對*ST天首2021年度出具了無法表示意見財務審計報告及否定意見內控報告。

年報不保真？獨董“唱反調”變多了在今年的年報披露季，敢於“唱反調”的獨董越來越多。鈦媒體App發現，多達數十家ST公司的獨立董事曾對公司年報真實性投出了反對票。4月30日，ST順利獨董陳勝華、吳亞稱，無法保證公司年度報告內容的真實性、準確性和完整性。理由是，該公司的審計單位大信會計師事務所對其2021年度財務報表進行審計，出具了無法表示意見的審計報告。大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2021年度內部控制的有效性進行了審計，出具了否定意見的內部控制審計報告。

離奇的是，該公司監事李弓因在會議期間失聯，公司無法獲悉其對年報內容的保證情況。

此外，*ST網力獨立董事邵世鳳對其公司《2021年年度報告》等議案投棄權票，理由是信息收集有限，無法保證是否存在其它應調整的會計事項。其中還特別提到，無法保證計提的資產減值準備是否合理。目前，該公司已被四次提示終止上市風險。

期間，圍繞年報內容真實性問題，鈦媒體App發現，個別上市公司和獨立董事之間還曾展開“較量”。

例如，上市公司萊寶高科獨立董事蔣大興，因對公司營收、利潤、應收賬款、存貨盤點等財務數據存疑，曾提議聘請新會計機構審閲財報，甚至願意自掏腰包，但均遭拒絕。最終，蔣大興對萊寶高科年報投出反對票，並提出辭職。

擔責多、造假難，獨董開始“懂事”了獨董辭職潮的出現，直接原因是去年“康美案”的震懾。

2021年11月12日康美藥業財務造假案宣判，52037名投資者共獲賠24.59億元（該賠償金額為A股歷史最高金額），5名獨立董事被判承擔承擔10%（摺合2.46億元）和5%（摺合1.23億元）的連帶賠償責任。而彼時，康美藥業獨董年薪僅10萬元左右。

幾乎一夜之間，獨立董事從“美差”淪落成了“高危職業”。事實上，自去年康美訴訟案結果公佈後，上市公司獨董離職現象明顯增多。據不完全統計，上述判決公佈後一週內，就有50多家A股獨董申請辭職。

當然，在目前的退市新規下，“保殼”難度進一步加大，這也給獨董們敲響了警鐘。

據悉，2020年底出台的退市新規中，引入了“營業收入低於1億元+扣非前後淨利潤為負”的組合類財務指標，並明確該指標所謂的營業收入應當扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入。分析人士指出，此舉精準打擊了公司突擊“保殼”的行為，與公司主營業務無關的收入扣除後，處於退市邊緣的公司難在營收層面耍花招。此前，ST公司若想保殼，必須給財務“洗澡”，而此舉需要經過獨立董事的簽字確認。

“財務大‘洗澡’的難度增高、承擔的連帶責任變大，迫使獨董們不得不選擇沉默，甚至乾脆辭職來規避風險。”業內人士指出，獨董淪落為“花瓶”，已完全有違初衷。類似於蔣大興這類正確履行獨董職責的方式，或許可為其他獨董們指明前進的方向。這也正是“康美案”重罰獨董後帶來的積極效應。

（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

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