“公司擬以不超過2.66億歐元的價格參與競買。”
作者：聖蓉
編輯：tuya
出品：財經塗鴉
風神股份（600469.SH）公告，公司擬通過子公司風神香港以支付現金方式購買北京產權交易所掛牌轉讓的HG（中國信達旗下公司）所持PTG 38%股權。本次交易將構成重大資產重組。根據PTG《公司章程》，公司及子公司擁有本次交易的優先購買權。公司擬以不超過2.66億歐元（約合人民幣20.7億元）的價格參與競買。
截至發稿，風神股份總市值約為32.3億元。
目前，PTG的股東包括中國化工橡膠有限公司（52%），中國信達（01359.HK）旗下的High Grade (HK) Investment Management Limited（即HG，佔38%），以及風神輪胎股份有限公司（10%）。
鑑於風神股份已經直接持有PTG 10%的股權，另根據公告，風神股份擬與橡膠公司簽署《股權託管協議》，橡膠公司將 TP Industrial Holding S.r.l. （“TPIH”）持有的PTG 52%的股權託管給風神股份。（見下圖）
公告顯示，本次若成功收購HG所持PTG 38%的股權，風神股份將直接持有PTG 48%的股權、控制PTG 100%的股權（基於託管協議），PTG將成為風神股份合併範圍內子公司。
Prometeon Tyre Group S.r.l.（文中簡稱PTG）為意大利輪胎公司倍耐力（Pirelli）為實現工業輪胎重組業務目的而設立的控股公司，成立於2015年，主要從事卡車、公交車和農用機械等使用的輪胎的研發、生產和銷售。
風神輪胎股份有限公司（文中簡稱“風神股份”）成立於1965年，是中國化工集團有限公司控股的大型輪胎上市公司。主要從事卡客車輪胎、工程機械輪胎等多種輪胎的研發、生產和銷售。公司於2003年在上交所主板上市。
此次交易或將有助於風神股份提高產品的性能、公司的研發能力與技術、拓展海外市場、形成全球產能佈局從而有效地應對貿易摩擦、提升競爭力。
PTG擁有7大產品系列，約240種輪胎產品，銷售區域覆蓋歐洲、中東、南美、北美及亞太等地區。2020年，PTG實現營業收入83.77億元，同比下降15.69%，實現淨利潤0.57億元，同比下降92.98%。其中，子午胎業務佔PTG主營業務收入的85%以上。PTG在南美、歐洲、中東及非洲的子午胎業務市場的佔有率分別為13.6%、5.5%和5.8%。
PTG的競爭優勢
PTG的競爭優勢主要體現在以下方面：
一、研發能力和工業胎技術。倍耐力集團是世界最大輪胎製造商之一，擁有多項領先的專利和技術。PTG擁有倍耐力工業胎的70餘項發明專利和產品集成技術工藝以及機械專有技術工藝的使用權。並且在2015年PTG單獨成立之後，新增了6項PTG公司自己所有的專利。此外，PTG擁有工程技術和產品開發人員145名，研發中心3個，分別在意大利米蘭、巴西聖安德烈和土耳其伊茲米特。
二、品牌知名度和聲譽。倍耐力品牌長期受到世界著名汽車製造廠商認可。PTG的工業輪胎產品擁有倍耐力授予的“PIRELLI”、“倍耐力”等商標的使用權。依託Pirelli Tyre授權的先進技術和持續重點的研發工作，PTG的產品以其在客户中享有的盛譽在業內受到廣泛認同，有利於其在競爭中保持領先地位。目前，PTG為全球超3,000家客户提供服務，其中包括輪胎批發商、零售連鎖店、輪胎經銷商和大型車隊，約有1,000支車隊由PTG直接或間接供貨。此外，PTG已獲得眾多全球車企的認證，客户包括奔馳、福特、大眾等全球知名企業。
三、全球多個生產基地和分銷渠道。PTG先後在美國、瑞士、西班牙、阿根廷、波蘭、德國、土耳其、墨西哥、埃及、哥倫比亞、中國、意大利、巴西建立了自己的子公司，用於生產和分銷。生產基地主要位於土耳其、巴西和埃及三個國家。在各主要區域市場擁有生產基地，可以快速對市場需求做出反應，並以較低的物流成本將產品輸送至各個市場。PTG在土耳其和埃及的工廠位於低製造成本的中東地區，同時毗鄰歐洲高端工業胎消費市場，其所覆蓋的產品銷售區域具有較高的市場利潤率，便於配合客户進行產品配套開發。
風神股份主要生產“風神”、“風力”、“卡之力”、“河南”等多個品牌一千多個規格品種的卡客車輪胎、工程機械輪胎等多種輪胎，是徐工、龍工等國內工程機械車輛生產巨頭的戰略供應商，是世界知名重卡製造東風商用車公司主要輪胎戰略供應商，是VOLVO等全球建築設備企業的配套供應商。公司輪胎產品銷往全球140多個國家和地區，在北美重卡市場佔1%以上的市場份額。
風神股份近況
風神輪胎近期面臨營業收入連續下滑的問題。2020年，風神股份實現營業收入55.79億元，同比下降5.67%；實現淨利潤2.01億元，同比下降2.49%。同期中國輪胎行業可比上市公司普遍營業收入呈增長態勢。據風神股份年報披露，國內業務營業收入基本保持穩定，國外業務營業收入降低了16%，是導致公司營收下降的主要因素。公司銷量並無下滑，但銷售價格同比下降。年報披露公司海外客户集中在歐美國家，公司需要多元化其客户來源，以抵禦國際風險。
輪胎行業目前處於低速發展穩定期，行業市場化程度較高，競爭激烈。中國輪胎行業產量和出口量在2015年後逐漸趨於穩定，出口量佔總體產量2018年已超過50%。中國已成為世界第一大輪胎生產國和出口國。但仍面臨低端產能過剩、過度依賴出口、低質低價競爭等問題。近年，隨着環保治理要求的日益嚴格，智能化、綠色化製造的趨勢興起，行業進入轉型升級時期。行業集中度不斷增強，對行業內企業的研發能力、創新能力要求提升。
國際貿易摩擦的加劇為對中國輪胎行業出口業務帶來不利影響。中國輪胎行業先後受到美國、印度、歐盟等多個國家和地區的反傾銷、反補貼調查，並遭受美國反補貼法案、新税法法案以及“雙反”裁定後高額懲罰性關税、反傾銷税、反補貼税等的負面影響。為了更好地應對國際貿易壁壘，許多國內輪胎企業通過緊抓國家“一帶一路”政策機遇，積極在海外進行產能佈局，從而能夠有效規避反傾銷、反補貼等貿易保護措施。
同行業可比公司中，玲瓏輪胎（601966.SH）及賽輪輪胎（601058.SH）都已擁有較為成熟的海外生產基地，並在行業中實現相對較為優異的營業收入業績。為了實現海外產能佈局，其他同行業公司也在積極建設或擬建海外生產基地。例如，2021年3月10日，青島雙星（000599.SZ）全資子公司香港雙星國際產業有限公司與KumhoTire(Vietnam)Co.,Ltd及其控股股東錦湖輪胎（香港）有限公司簽署了《資本認購協議》，香港雙星擬出資9,230.00萬美元（摺合人民幣約6億元）增資錦湖越南。
收購潛在的戰略價值
此次交易或將給風神股份帶來以下協同效應：
一、實現全球化產能佈局，有效應對貿易摩擦。風神股份目前尚未建有海外生產基地，在海外佈局方面存在較大的劣勢。PTG目前在全球3個國家擁有4個生產基地，本次交易完成後風神股份將在巴西、土耳其、埃及擁有合計577.7萬條工業胎產能，能幫助風神股份更有效地應對海外貿易摩擦，增強其持續經營能力。
二、擴大協同效應，提升產品品質。PTG先進的工業胎技術的引入，將有助於提升風神股份工業胎技術能力和生產水平，工業胎業務板塊的產業鏈將得到進一步拓展。PTG輪胎產品附加值較高，與風神股份目前的高性價比路線可形成互補，有助於進一步擴大協同效應。
三、拓展海外市場，互補銷售渠道。PTG在全球主要地區均有較強的分銷渠道，尤其是南美、中東、北非、歐洲等地區。能夠有效的提升風神股份在海外銷售地區和客户的多元化程度，以降低突發事件對公司營業收入可能造成的負面影響。
本次收購交易過程梳理：
- 2015年11月，中國化工橡膠成功完成了對全球知名輪胎生產企業意大利倍耐力公司的收購。收購完成後，倍耐力公司將其業務按照乘用胎與工業胎兩部分進行了分拆，其中工業胎業務單獨成立了PTG。
- 2016年9月，風神股份購買了PTG10%的股權。
- 2017年1月，中國信達通過下屬公司HG現金收購Pirelli Tyre持有的PTG38%的股權。
- 2020年11月30日，為了進一步解決風神股份與PTG在工業胎領域的同業競爭問題，風神股份與橡膠公司簽署《股權託管協議》，橡膠公司將通過TPIH持有的PTG 52%的股權託管給風神股份。
- 2021年1月，HG擬轉讓PTG38%的股權，並徵求風神股份作為PTG原股東的收購意向。
- 2021年5月27日，HG向TPIH、風神股份發函，告之其將持有的PTG38%股權在北交所進行公開掛牌轉讓，詢問TPIH、風神股份是否放棄優先購買權。
- 2021年5月28日，風神股份回函不放棄優先購買權。
- 2021年6月1日，HG在北京產權交易所掛牌轉讓其所持PTG38%股權。