併購志｜雲鼎科技擬3.22億元收購德通電氣股權，“摘帽”後增收不增利
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9月19日晚間，雲鼎科技發佈公告稱，公司擬以支付現金方式購買天津德通電氣有限公司（下稱“德通電氣”）57.41%的股權，交易作價為3.22億元。本次交易完成後，公司將取得德通電氣控制權。
受此消息影響，9月20日，雲鼎科技的收盤價為6.72元，當日漲幅為4.19%。
來源：雲鼎科技官網
控股股東還是大客户
據悉，德通電氣是一家專業從事煤礦自動化和智能化建設的高新技術企業，主要為客户提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關配套設備的生產及銷售服務。
2020年-2021年以及2022年1-3月（下稱“報告期”），德通電氣營業收入分別為17232.81萬元、29064.51萬元、1847.47萬元，淨利潤分別為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元。
需要指出的是，德通電氣曾於2016年在新三板掛牌，後於2020年終止掛牌。
根據在新三板披露的公告，2016年-2019年，德通電氣實現的收入分別為8704.09萬元、10924.99萬元、13937.76萬元、12388.86萬元，淨利潤分別為521.45萬元、2288.46萬元、2075.23萬元、2350.23萬元。
結合近6年的財務數據來看，標的公司的收入和淨利潤均保持穩定增長。
但與此同時，德通電氣的毛利率卻上下波動，2016年-2021年分別為24.91%、39.34%、34.22%、43.80%、31.85%、29.82%。
這是否意味着，標的公司的競爭力不穩定？
目前，標的公司的控股股東為大地集團，持股比例為52.94%。不僅如此，大地集團還是標的公司的前五大客户。
報告期內，標的公司對大地集團實現的銷售金額分別為8826.23萬元、13590.98萬元和484.42萬元，佔當期營業收入比例分別為51.22%、46.76%和26.22%，關聯銷售金額及佔比較高。2020年-2021年，大地集團還是標的公司的第一大客户。
據介紹，標的公司與大地集團主要為“工程總承包商-系統集成服務及設備供應商”的業務合作模式。即大地集團根據終端客户的需求承接新建選煤廠或現有選煤廠智能化建設工程總承包項目，在同等市場價格條件下，大地集團一般優先將選煤廠工程總承包中自動化系統集成、智能化系統及相關配套設備部分業務委託或分包給德通電氣來完成。
那麼，雲鼎科技收購德通電氣後，德通電氣還能否優先承接大地集團的項目？
此外，德通電氣對大地集團銷售的煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案的毛利率還低於非關聯方。
報告期各期，德通電氣對大地集團銷售的煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案的毛利率分別為29.76%、36.38%和33.03%，對非關聯方的毛利率分別為35.58%、35.11%、54%。
增收不增利
報告期內，標的公司經營活動產生的現金流量淨額為3569.86萬元、-5237.68萬元、-599.8萬元，累計金額為-2267.62萬元。而同期淨利潤累計為8000.65萬元，遠高於經營活動產生的現金流量淨額。
也就是説，標的公司的淨利潤“含金量”並不高，不能賺到現金。
本次交易中，交易對方作出業績承諾，2022年-2024年，標的公司實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4963.9萬元、5071.78萬元和6031.5萬元。
對於本次交易，上市公司指出，一方面能夠為雲鼎科技帶來較為穩定的收入利潤來源，有利於提高公司收入規模和盈利水平，增強科技創新能力，為後續做大做強打好基礎；另一方面，有利於促進國有資產的保值增值、提高公司的資產質量和核心競爭力，增加公司新的利潤增長點。
事實上，上市公司收購德通電氣，或許是因為公司業績表現較為低迷。
據悉，雲鼎科技在2016年、2017年因為連續兩年虧損，公司曾在2018年被實施“退市風險警示”處理。
此後，公司通過實施重大資產重組、剝離低效業務，主營業務從傳統礦石開採業務變為信息化技術服務和煤氣化技術推廣業務，業績扭虧為盈後在2021年實現“摘帽”。
2019年-2021年，上市公司實現的營業收入分別為22.19億元、21.63億元、5.08億元，淨利潤分別為-4.54億元、0.74億元、0.18億元。公司業績雖然扭虧為盈，但是整體規模仍然較小。
2022年中報顯示，公司在2022年上半年營業收入約3.37億元，同比增加121.47%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約913萬元，同比減少42.98%；基本每股收益0.0179元，同比減少42.81%。
可以看出，上市公司出現了增收不增利的情況。
需要指出的是，截至2022年6月30日，上市公司賬面的貨幣資金為1.87億元，還不能完全覆蓋本次收購的交易金額。
END
記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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