卡倍億:時隔9個月莫名多倆實控人,新進8個月的供應商名列前三
寧波卡倍億電氣技術股份有限公司(以下簡稱:卡倍億)是一家以汽車線纜的研發、生產和銷售為主營業務的創業板擬上市公司,主要產品包括常規線纜、特殊線纜和絕緣材料等三大類。
從經營業績看,2017年到2019年,即三年報告期內,卡倍億的營收分別為9.92億元、10.68億元和9.13億元。2018年和2019年,營收分別同比上漲7.66%和下跌14.51%;淨利潤分別為4933.27萬元、6213.58萬元和6034.96萬元,2018年和2019年淨利潤分別同比上漲 25.95%和下跌2.87%,受下游整車製造行業週期性影響,經營業績乍漲乍跌。
除了經營業績不太穩定外,我們發現在相隔9個月左右時間內,卡倍億的兩版招股書中,在缺少合適理由的情況下,實控人從一人,突然變為三人,比較可疑。此外,2019年,為了緩解銅杆採購方面對單一供應商的嚴重依賴,引入兩家新的銅杆供應商,合作當年就成第二、第三大供應商,也比較異常。
僅時隔9個月,多了兩個實控人
在創業板註冊制改革啓動後,卡倍億於2020年6月22日向深交所申請在創業板IPO,與上一次向證監會提交創業板IPO更新預披露材料(以下簡稱:更新預披露)的2019年9月18日相比,相隔僅9個月零4天。可是,公司向深交所提交的招股書申報稿(以下簡稱:申報稿)中,在2019年公司並未發生股份轉讓的情況下,實控人卻由林光耀一人,突然轉變為林光耀、林光成和林強等三人,這就比較奇怪了。
先看更新預披露中公司實控人的情況。從更新預披露簽署日2019年9月18日的視角看,卡倍億的實際控制人僅有林光耀一人。林光耀直接持有佔公司總股本之比為4.99%的股份,而且通過持有擬上市公司的控股股東寧波新協投資管理有限公司(以下簡稱:新協投資)61%的股份,控制了控股股東新協投資,從而又間接控制了卡倍億81.12%的股份。兩者合計,林光耀直接/間接合計控制公司86.11%的股份,現任公司董事長、總經理,其公司實控人的身份毫無疑義。
再看申報稿中的實控人情況。從申報稿簽署日2020年6月15日的視角看,卡倍億的實際控制人除了林光耀,新增了林光成和林強。其中,林光成是林光耀的兄長,林強是林光成的兒子。林光成和林強直接持有卡倍億股份,佔總股本之比分別為1.07%和0.92%,父子倆對控股股東新協投資的持股佔比分別為15%和10%,對林光耀控制卡倍億不構成實質影響。三名“實控人”直接/間接合計持有公司股份佔比88.10%,僅比更新預披露中實控人控制股份佔比高了1.99個百分點,也就是林光成和林強父子合計直接持有公司股份的比例。
值得一提的是,林光成擔任卡倍億董事,林強則是公司的副總經理。由於公司自2018年12月之後未發生股權變動,自2019年5月24日改選第二屆董事會之後,未發生董監高任職變動,因此兩版招股書中,林光耀、林光成和林強的持股佔比,及其在卡倍億董監高管理層中擔任的職務完全一致,並無任何變化。
這就比較奇怪了,從持股佔比來看,是否確認林光成和林強為實控人,對林光耀實際控制卡倍億沒有任何實質性影響。而從在公司管理層的任職來看,林光成的一席董事席位和林強的副總經理崗位,也對直接握有一席董事提名權,且通過控股股東新協投資間接握有其他4席董事/獨立董事提名權,又身兼公司董事長、總經理的林光耀管理卡倍億,也沒有明顯的實質性影響。此外,翻遍卡倍億前後四版招股書,都未發現林光耀與林光成、林強簽署過《一致行動協議》。由此看來,在申報稿和此後的招股書上會稿中,增加確認林光成和林強為實控人,似乎缺少充分的理由。
信息來源:卡倍億更新預披露/申報稿/上會稿招股書
新增認定林氏父子為實控人,是否因為他們和林光耀一樣,也是控股股東新協投資的股東?若原因系此,那麼除了林光耀、林光成和林強,新協投資還有徐曉巧和林春仙兩位股東,徐曉巧還擔任卡倍億的董事、副總經理一職,或許也應被認定為實控人。
那是否因為林光耀、林光成和林強是直系親屬?若以是否持股的實控人直系親屬為標準,則卡倍億股東林春仙是“實控人”林光成的配偶、“實控人”林強的母親,直接持有公司0.05%股份,而且與林光成和林強一樣,也持有控股股東新協投資的股份,持股佔比為5.00%,或許也該被認定為實控人。
那麼,是否由於參與制作更新預披露的保薦機構、保薦代理人與製作申報稿、上會稿的保薦機構、保薦代理人不同,導致認定實控人的口徑不同?對此,我們通過比對發現,無論是更新預披露,還是申報稿、上會稿,其保薦機構都是東莞證券股份有限公司,保薦代表人都是邱添敏、潘雲松,項目協辦人都是祁震,並未發生變化。
至於林光成、林強和林光耀之間是否存在尚未披露的股份代持關係,使得林光成、林強實際上應該是公司實際控制人?需要卡倍億作出合理解釋。
兩家新進供應商,合作當年即名列前茅
2017年和2018年,卡倍億的銅杆採購高度集中,向第一大供應商常州金源銅業有限公司(以下簡稱:金源銅業)的銅杆採購金額佔當期採購總額之比持續高於50%。或許是為了解決對單一供應商嚴重依賴的問題,公司於2019年4月引進了兩家新的銅杆供應商。可是,在2019年內,這兩家供應商就成了公司第二、第三大供應商,不合常理。
據招股書披露,三年報告期內,金源銅業都是卡倍億的第一大供應商。2017年和2018年,公司向金源銅業採購銅杆的金額分別為5.38億元和5.53億元,佔當期採購總金額之比分別為63.81%和62.68%,持續高於50%,當時卡倍億已經形成了對單一供應商金源銅業的嚴重依賴。
2019年度,通過引入兩家新的銅杆供應商,江銅華北(天津)銅業有限公司(以下簡稱:江銅天津)和寧波世茂銅業股份有限公司(以下簡稱:世茂銅業),分流了卡倍億的銅杆採購,當期卡倍億向金源銅業的銅杆採購金額下降為1.68億元,雖仍是卡倍億的第一大供應商,但採購金額佔比下降為22.62%,已不再出現嚴重依賴單一供應商的局面了。
可是,招股書顯示,無論是江銅天津,還是世茂銅業,與卡倍億開始合作的時間都是2019年4月,都是2019年內新增的銅杆供應商,此前雙方並無業務合作。一旦開始採購,在不到8個月的時間內,卡倍億向江銅天津和世茂銅業的採購金額分別達到1.32億元和1.09億元,佔當期採購總額之比分別為17.86%和14.65%,分別名列當期前五大供應商的第二位和第三位。採購金額超過了2017年和2018年公司的第二大供應商,也是第二大銅杆供應商,四川合興科貿發展有限公司(以下簡稱:合興發展)。
信息來源:卡倍億招股書上會稿
這就比較奇怪了,為解決嚴重依賴單一供應商的違規問題,降低經營風險,引入新供應商,這都好理解,但為什麼新進供應商短期內就成了主要供應商?短短不到8個月的時間,對卡倍億熟悉江銅天津和世茂銅業的產品質量,做好相關的原材料質量管控是否足夠?是否到了採購大幅度放量的合理時機?都存在疑問。
而且,即使要分流銅杆採購,正常情況下也應優先分流到長期合作的銅杆供應商,如已經至少合作三年的合興發展,而不應該使對江銅天津和世茂銅業的銅杆採購“後來居上”,這樣的採購安排是否具有商業合理性?同樣值得質疑。
至於卡倍億引入兩家供應商分流銅杆採購,是否僅是2019年上會前規避違規的權宜之計?恐怕還是需要公司自己給出合理解釋。