文 丨 何振亞
一、 國有企業員工持股發展簡史
我國國有企業員工持股是伴隨着國企改革而出現的，如果從1984年發佈的《中共中央關於經濟體制改革的決定》中允許國企職工以“合作經營”方式入股所在企業算起，至今已有37個年頭。在前20年的改革實踐中，國企員工持股也經歷了多次飛速發展：從1992年中國資本市場的起步，國企員工持股伴隨着國企上市的集中實施，到1994年《公司法》頒佈，地方政府產權制度改革，大規模地方國企改制和員工持股同步進行，再到2000年左右開始的國有企業推動管理層收購，國企員工持股一方面激發了國企內部企業家精神，加速了國企體制機制的市場化改革進程，但另一方面，由於政策不統一，制度不規範，方法不成熟等原因，也造成了諸如國有資產流失等弊端。
新一輪的國企員工持股以2016年國企改革“1+N”體系文件發佈為契機，並隨着後續“兩類公司改革”、“雙百行動”、“科改示範行動”等一系列政策的不斷出台，掀起了又一波高潮。許多國有企業，尤其是處於充分競爭類的國有企業，紛紛試圖抓住這一波政策紅利，效仿華為、BAT等民營企業，制定自己的員工持股制度，激活各類體制內人才，將國有資本做大做強做優。
二、 員工持股在民企和國企中的差異
然而現實中，由於國有企業和民營企業的體制機制環境大相徑庭，這使得在華為等民營企業中能夠大放光彩的員工持股制度到了國企之後“水土不服”。由於絕大部分民營企業身處競爭激烈的市場環境中，各類資源得來實屬不易，因而如何提高經濟效益來保生存乃其第一要務，企業內部各項機制也較為靈活，以便適應瞬息萬變的外部市場。與此同時，民營企業實行完全市場化用工，人員穩定性相對較差，員工普遍缺乏對企業的歸宿感，短期行為較為明顯，因此民營企業實施員工持股的主要目的在於保障人才隊伍的穩定性，通過股權來綁定核心人員與企業一道發展壯大。而國企則不同，由於脱胎於政府計劃經濟的產物，國企擁有大量壟斷資源，內部存在大量行政任命的崗位，用工市場化程度低，員工“鐵飯碗”意識強，因此人員穩定性要大大強於民營企業，因此在國有企業實行員工持股時，其“綁定”屬性大為弱化，轉而作為一種現行工資體系之外的激勵手段。
三、 國有企業員工持股與自主經營權的關係
員工持股能否真正發揮其激勵性仰仗許多因素，而筆者認為其中最關鍵的是國企自主經營權是否下放到位。因為只有持股員工充分享受到對等的公司決策和管理權，才會真正去承擔“主人翁”角色，否則，一旦企業自主經營權得不到保障，各項市場化運營機制不健全，持股員工想要有所作為卻事事掣肘，此時股份的激勵性就會大打折扣。加上非上市國有企業股份流動性較差、缺乏增值空間，持股員工轉而看重股權帶來的短期現金分紅，一旦企業效益下滑便會引發許多內部糾紛，這與國企員工持股制度初衷相違背。當然，如果僅僅一味向國企管理層及員工讓渡經營權，而沒有匹配的股權比例作為激勵約束，便會造成“廉價投票權”、利益轉移及貪污腐敗等現象，因此如何平衡國企自主經營權的下放程度與員工持股比例便尤為重要。為此，筆者構建了一個二維矩陣用以描述兩者的關聯關係。其中，員工持股比例為橫座標，企業自主經營程度為縱座標，由此而構成的四個象限如圖1所示：
第一象限：持股員工與國有資本一起共擔風險、共享利益。持股員工同時享有較大的企業自主經營權和股權比例，該象限一般適用於國有商業一類企業，處於激烈的市場競爭中，企業的發展充分依賴於企業管理團隊的主觀能動性。
第二象限：廉價投票權和內部利益轉移。持股員工享有較大的企業自主經營權和較小的持股比例，即持股員工的實際控制權遠大於其所得的剩餘索取收益和承擔的剩餘風險，從而導致“廉價投票權”和內部利益轉移輸送等現象。
第三象限：確保國有企業穩定運行。企業自主經營權和員工持股比例都較小，該象限一般適用於國有商業二類以及公益類企業，通常處於資源驅動或政策驅動型行業，管理團隊及員工對於企業發展走勢影響較弱。
第四象限：持股行為短期化。員工持有相當比例的企業股份，但得不到相應的自主經營權，該象限中，持股員工的積極性會遭受打擊，導致員工只看重手中股份的短期收益，員工持股淪為企業理財工具。
四、 國有企業自主經營程度SLICE評估模型
該矩陣的兩個變量中，員工持股比例比較容易量化，尤其是幾個關鍵比例數，例如5%（提案權）、10%（召開臨時股東會議權）、34%（一票否決權）、51%（相對控制權）、67%（絕對控制權）都在《公司法》中有相應的權利。然而自主經營權究竟該如何量化？其下放程度該由哪些因素決定？基於多年從事國企改革的經驗，筆者認為國企自主經營權主要受到以下幾方面因素影響：
1、 國有股權比例（Share）：國有股權在企業股權架構中的佔比，與員工持股比例相對應，是影響經營企業自主權最直接的一個因素。
2、 領導人管理（Leader）：該企業中包括董事會、經理層成員在內的核心高管任免、薪酬、業績管理的市場化程度，一旦企業中行政任命的領導人佔多數，其經營決策中容易受到非商業因素的影響，造成政企不分，從而傷害企業的獨立性。
3、 行業市場化（Industry）：國有企業所在行業的競爭程度，如競爭對手的數量，其產品、服務和相應技術的更迭速度等等，通常以“商業一類”、“商業二類”、“公益類”等方式來定性描述。
4、 政府幹預（Control）：當地政府對於企業經營直接和間接干預程度。通常政府會通過干預國有企業的經營來達到其政治目標，如維持社會穩定，招商引資、税收貢獻，居民就業等等。
5、 用工機制（Employment）:企業內部市場化用工機制的建設完備程度，由於國有企業內部勞動力長期缺乏正常的市場化流動，利益固化且盤根錯節，導致市場化經營機制無法有效建立，這對企業自主經營權的落實是相當大的挑戰。
由此，筆者便構建出可以用來衡量國有企業自主經營程度的SLICE模型（Share Leader Industry Control Employment），見圖2。
在具體評估某國有企業自主經營程度時，可以依據實地調研和資料分析等方式給這五個因素打分，最後賦予相應的權重得出總分，並結合員工持股比例，確定該國有企業所在的象限位置，並給出相應的優化路徑，見圖3。
路徑一：加強國有資產監管力度，通過回購非國有股份等市場化手段或行政干預手段對企業管理進行整頓和規範化，以保障企業的穩定運行。例如，當初成立國資委，統一國有資產監管。
路徑二：在保障充分的自主經營權基礎上進一步加大員工持股比例，通過關聯員工自身利益，建立風險共擔、利益共享激勵約束機制，促進國有企業高質量發展，這也是現階段國企改革中大部分競爭類國企的主流做法。
路徑三：進一步加大授權力度、減少行政干預，降低國有股權比例，往往需要與員工持股方案配套頒佈。
路徑四：由於企業功能定位導致自主經營權無法下放，且外部市場環境長期不利，為避免法律糾紛，保障員工合法權益，如無其他股份流通渠道，建議由國有股東回購員工股份等方式確保退出通道順暢。
五、 應用案例
A研究院有限公司成立於1958年，原為開發應用為主、基礎研究為輔的省屬科研事業單位，1999年改企後由B集團公司和原研究院職工持股會共同出資成立。股權結構圖如下：
自轉制以來，研究院積極推進產業結構戰略轉型，科研實力及產業規模一度名列全國同類地方開發類院所前列，其核心業務——釺焊材料和技術目前廣泛應用於汽車、軌道交通、航空航天、核電等領域，是我國未來先進製造技術升級的重要和關鍵支撐，國內外市場空間巨大。並且，為了能夠加強研發端和營銷端競爭力，爭取到更多轉型的資源，研究院也在積極推動科創板上市，從而為其在融資渠道、完善治理、強化激勵等方面提供新機遇。
然而在發展過程中，研究院在內部管理和股權歷史遺留問題方面的弊端也逐漸顯現出來，主要體現在：
1、 自主性不強。由於研究院是改制後才併入B集團，兩者在業務、資源匹配度上並不高。雖然集團對研究院的賦能有限，但在研究院自主經營方面卻諸多限制，例如不合理地限制薪酬總額、對研究院管理層設置的短期業績指標比重過大、直接否決研究院的子公司混改方案等等。
2、 激勵鈍化。目前研究院49%的職工持股中，退休人員佔其中的60%，合計佔研究院總股本的30%，對後續引進高端人才及發揮在職骨幹的積極性形成障礙，嚴重製約了公司後續生產經營發展。
3、 研究院與許多傳統轉制院所一樣，在營銷管理、組織管理、人才激勵等內部管理還很不完善。
如果套用上述二維矩陣模型以及SLICE評估模型之後我們發現，在集團內部，研究院的自主經營程度相對較低，幾乎與國有全資的管控方式一致，但與此同時49%的員工持股比例又相對較高，因此研究院正處於第四象限，見下圖。這也與我們在調研訪談中獲得的實際情況相吻合：在現有的管控體制下，員工持股並沒有發揮應有的激勵作用，包括管理層在內的廣大持股員工更多把股份當做銀行的固定理財收益，毫無把企業做大做強之心。新進員工覺得企業股份增值空間不大且價格較高，因此也沒有意願購買股份。
因此研究院改革當務之急，是選擇上述第四章中的路徑來優化當前自主經營程度與員工持股比例之間的關係：
路徑三：基於集團對於研究院的現有定位和賦能程度，優化研究院的授放權體系，給予研究院更加靈活和寬鬆的自主經營權，這也是貫徹當前“科改示範行動”中“國有相對控股科技型企業可以建立有別於國有獨資、全資及絕對控股企業的差異化監管模式”的要求。保持現有的股權結構穩定，給與新進關鍵核心人員一定比例的股份，並提供有退出股份需求的員工相應通道，並清晰股權結構，減少未來上市阻礙。
路徑四：提升研究院在集團的戰略定位，回購退休員工股份和非關鍵核心崗位人員股份，提高集團對其控股比例，基於研究院原有的研發技術沉澱與科研品牌優勢，注入相應的優質產業、資金等資源，並不斷深化研究院內部體制機制改革，將其打造成為一個具備強大研發能力、市場開拓能力及投資孵化能力的科技創新平台。
（作者為南開大學博士 西姆國有經濟研究院項目總監）
編輯丨葉子