跌停！11億轉讓子公司股權遭投資者強烈反對 沃森生物擬暫停交易
一直以擁有“13價肺炎結合疫苗”和“HPV疫苗”自居的沃森生物在重磅2價HPV即將上市之際，以11.41億元賤賣子公司上海潤澤32.60%的股權，這令投資者難以理解
《投資時報》研究員 王彥強
一則資產出售公告，將雲南沃森生物技術股份有限公司（下稱沃森生物，300142.SZ）推到風口浪尖。
12月4日晚，沃森生物公告宣佈，向淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱淄博韻澤）、永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）（下稱永修觀由）以11.41億元轉讓其持有的上海澤潤生物科技有限公司（下稱上海澤潤）32.60%的股權。
若本次交易完成，上海潤澤將不再是沃森生物控股子公司，沃森生物的持有股權也將變更為28.5%（之前65.1429%），而淄博韻澤持股29.9005%，成為上海澤潤第一大股東，永修觀由持股1.3996%，位列第十大股東。
資料顯示，上海澤潤成立於2003年，主要從事新型重組疫苗的開發，包括二價和九價HPV疫苗，重組腸道病毒71型（EV71）病毒樣顆粒疫苗等，其中二價HPV疫苗藥品註冊申請已在6月份獲得受理，預計2021年即將上市；九價HPV疫苗也已過臨牀一期。
然而令投資者不解的是，在2價HPV即將上市，9價HPV取得階段性成果之際，沃森生物為何選擇出售股權？要知道，隨着13價肺炎疫苗逐漸放量，該公司短期盈利情況並無壓力。另一方面，以上海潤澤對標已上市2價HPV疫苗公司——萬泰生物（603392.SH）近800億元市值，前者顯然有被“賤賣”的嫌疑，32.60%的股權僅賣11.41億元。
在隨後召開的“沃森生物轉讓澤潤生物股權”的電話會上，該公司董事長李雲春遭投資人強烈質疑。除了質疑其低價轉讓子公司外，投資人還提出公司應該停牌，甚至提出向監管層舉報……
不過，《投資時報》研究員注意到，本次受讓方淄博韻澤和永修觀由的背後第一大股東是泰格醫藥（300347.SZ），而值得注意的是，就在12月4日晚（星期五）沃森生物宣佈公告之際，泰格醫藥當日的股價已經大漲6.04%，漲幅顯著高於其他CRO/CDMO公司。
隨着事件不斷髮酵，沃森生物先後收到雲南證監局問詢函和深交所關注函，而就在該公司收到監管關注後不久，12月7日其發佈公告稱，宣佈取消審議《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。
2020年12月7日，沃森生物報收於36.53元/股（當日跌停），較52周高點已下挫61.91%，總市值為564億元。
沃森生物近一年股價走勢（元/股）
“賤賣”重要資產被質疑
近年來，隨着HPV疫苗持續火熱，不少投資人將上海澤潤作為沃森生物未來2—3年能夠持續增長的動力來源。然而，就在二價HPV即將上市及九價HPV即將臨近III期臨牀的時候，沃森突然轉賣其股權，令不少投資者難以理解。
《投資時報》研究員注意到，在過去幾年現金流不佳之時，沃森生物都未賣掉這塊資產，如今13價肺炎疫苗成功上市，也緩解了公司的經營壓力，其反而要低價賣掉重要資產，並不符合商業邏輯。
因此，在市場中廣為流傳的，該公司董事長李雲春、副董事長黃鎮以及上海澤潤CEO章建康等高管參加的“沃森生物轉讓澤潤生物股權”的電話會中，投資者發出諸多疑問。
在回答“是主動賣澤潤還是澤潤管理層逼迫你們賣的”問題時，沃森生物管理層答到，“我們主動賣的，我們是專業的，我們是對沃森傾注了感情的，請相信我們”。在被問道為何看好艾博卻不參與艾博融資時，管理層回應稱，“不是説我們想參加就參加的，我們先鎖定的是產品端。”
同時，還有更多投資者對沃森生物管理層提出了更加激烈的質疑。管理層回覆稱，“（轉讓上海澤潤）是基於沃森自身發展（做出的決定），你可以質疑我們的管理水平差，但你不能質疑我們的人品。”
在電話會議上，沃森生物董事長李雲春表示，此次放棄上海澤潤控股權是為了給該公司引入戰略股東，給上海澤潤的產業鏈特別是臨牀研究方面提供幫助，且上市公司仍是上海澤潤的重要股東，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。
從機會成本上講，公司可以集中精力對已佈局的mRNA疫苗等有價值的產品發力。如果上市公司繼續控股上海澤潤，對二價HPV疫苗、九價HPV疫苗繼續投入，在相關靜態條件下，至少還需要再投資10億—15億元才可能使得上述兩個產品滿足市場需要。
而對於沃森生物此次轉讓上海澤潤股權的價格，李雲春解釋稱，前不久上海澤潤創始人股東惠生（中國）投資有限公司轉讓了所持上海澤潤部分股權，沃森生物此次股權轉讓正是以惠生投資出售股權的估值為依據。此次交易，各方確認上海澤潤的整體估值為35億元。
連番監管關注 暫停股權轉讓
針對上海澤潤股權轉讓所引發的廣泛關注，深交所於12月6日下發關注函，要求上市公司説明是否存在利益輸送等損害公司和中小投資者利益等行為。
同時，交易所要求沃森生物披露兩家接盤公司成立以來的主要財務指標，尤其是支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，其強調，不得以“自有資金”“自籌資金”等模糊表述來代替。
針對接盤方兩家公司以約11.4億元收購所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向其注資1.1億元，交易所要求上市公司回覆這是否有助於上海澤潤獲取發展所需資金。針對上海澤潤34.96億元的評估值，深交所要求公司説明，收益法評估的計算過程及其合理性？
一系列靈魂拷問後，沃森生物12月7日公告披露，其於昨日（6日）收到雲南證監局出具的《雲南證監局關於沃森生物的問詢函》。同時，公司暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。
沃森生物表示，公司仍將一如既往地推進上海澤潤產品研發及產業化進程，在取得更加廣泛認同的基礎上，制定並推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案，保障其可持續發展。
上海澤潤股權結構
股價腰斬 基金第三季度大幅減倉
《投資時報》研究員注意到，作為疫苗股的沃森生物，在13價肺炎疫苗加持下，今年最高漲幅達213.3%。但自8月6日創出95.90元/股新高後，該公司便陷入跌跌不休的境地，截至目前跌幅已超50%，位列三大疫苗股跌幅之首。
而《投資時報》研究員查閲該沃森生物近年財務數據注意到，其整體利潤起伏較大。Wind數據顯示，2017年—2019年，該公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-5.37億元、10.46億元及1.42億元，同比增長-862.34%、294.77%及-86.43%。
時至2020年，沃森生物前三季度實現營業收入15.67億元，同比增長96.46%，實現歸母淨利潤4.35億元，同比增長261.79%；淨資產收益率為8.46%。
在13價肺炎疫苗的加持下，該公司業績在2020年得以穩定增長，但需要注意的是，康泰生物（300601.SZ）的13價肺炎疫苗目前已經報產，預計在2021年得以上市，屆時將和沃森生物及輝瑞展開競爭。
此外，據Wind數據顯示，截至2020年三季度末，沃森生物的機構投資者（以基金股東為主）從2020年6月末的98家（合同同機構股東）降為48家，其基金合計持股數量也從1.95億股下降至1.08億股，降幅為44.62%。
其中，香港中央結算有限公司（陸股通）持有7185.01萬股，佔流通盤的4.84%，中泰資管產品星雲2號集合資產管理計劃持有2723.57萬股，佔流通盤的1.83%；招商基金管理有限公司持有2448.45萬股，佔流通盤的1.65%；華夏基金管理有限公司持有 1411.55萬股，佔流通盤的0.95%。易方達基金管理有限公司持有1305.03萬股，佔流通盤的0.88%。
沃森生物前20家機構股東情況（萬股）