中國經濟網北京12月13日訊 日前,深交所網站披露了《關於對陳盛花的監管函》(創業板監管函〔2021〕第195號)。2017年12月16日,香農芯創科技股份有限公司(曾用名“安徽聚隆傳動科技股份有限公司”,以下簡稱“香農芯創”,300475.SZ)披露《關於擬設立新公司的公告》,與陳盛花、廣州啓帆工業機器人有限公司(以下簡稱“廣州啓帆”)共同投資設立蘇州聚隆啓帆精密傳動有限公司(後更名為“安徽聚隆啓帆精密傳動有限公司”,以下簡稱“聚隆啓帆”),香農芯創持股51%。
陳盛花與廣州啓帆承諾,2018年-2020年,聚隆啓帆累計實現淨利潤不低於2000萬元。如聚隆啓帆未能實現上述淨利潤目標,陳盛花和廣州啓帆將補償香農芯創按股權比例的利潤差額部分,各承擔50%的補償責任,且陳盛花以500萬元為限承擔補償責任,應補償超過500萬元的部分由廣州啓帆承擔。補償時間為聚隆啓帆2020年度審計報告出具後一個月內。
2021年3月31日,香農芯創披露了《關於子公司2018-2020年度業績承諾實現情況的公告》。2021年3月29日,會計師事務所出具《審計報告》。根據《審計報告》,聚隆啓帆2018-2020年累計實現淨利潤-3754.93萬元,未完成承諾業績。陳盛花和廣州啓帆應在2021年4月29日前向香農芯創補償2935.01萬元,其中陳盛花應補償500萬元。
2021年4月30日,香農芯創披露《關於子公司2018-2020年度業績承諾實現情況的進展公告》,截至約定的補償期屆滿,香農芯創未收到陳盛花的補償。截至監管函出具之日,陳盛花仍未履行業績補償承諾。
陳盛花的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第8.6.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條的規定。深交所要求陳盛花充分重視上述問題,吸取教訓,及時整改,杜絕上述問題的再次發生。
經中國經濟網記者查詢,香農芯創主營業務為電子元器件批發業,於1998年9月16日成立。2015年6月10日,公司在深交所上市,股票代碼300475。香農芯創2021年半年報顯示,聚隆啓帆為公司控股子公司,公司持股51%。
深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條:發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員,破產管理人及其成員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定(以下簡稱本所其他相關規定),誠實守信,勤勉盡責。
深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第8.6.1條:上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司和相關信息披露義務人的承諾事項單獨公告。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形,公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。
深交所《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條:上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、收購人、重大資產重組有關各方、公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人等(以下簡稱承諾人)應當嚴格履行其作出的各項承諾,採取有效措施確保承諾的履行,不得擅自變更或者解除承諾。
以下為原文:
關於對陳盛花的監管函
創業板監管函〔2021〕第195號
陳盛花:
2017年12月16日,香農芯創科技股份有限公司(曾用名“安徽聚隆傳動科技股份有限公司”,以下簡稱“香農芯創”)披露《關於擬設立新公司的公告》,與你、廣州啓帆工業機器人有限公司(以下簡稱“廣州啓帆”)共同投資設立蘇州聚隆啓帆精密傳動有限公司(後更名為“安徽聚隆啓帆精密傳動有限公司”,以下簡稱“聚隆啓帆”),香農芯創持股51%。你與廣州啓帆承諾,2018年-2020年,聚隆啓帆累計實現淨利潤不低於2,000萬元。如聚隆啓帆未能實現上述淨利潤目標,你和廣州啓帆將補償香農芯創按股權比例的利潤差額部分,各承擔50%的補償責任,且你以500萬元為限承擔補償責任,應補償超過500萬元的部分由廣州啓帆承擔。補償時間為聚隆啓帆2020年度審計報告出具後一個月內。
2021年3月31日,香農芯創披露了《關於子公司2018-2020年度業績承諾實現情況的公告》。2021年3月29日,會計師事務所出具《審計報告》。根據《審計報告》,聚隆啓帆2018-2020年累計實現淨利潤-3,754.93萬元,未完成承諾業績。你和廣州啓帆應在2021年4月29日前向香農芯創補償2,935.01萬元,其中你應補償500萬元。
2021年4月30日,香農芯創披露《關於子公司2018-2020年度業績承諾實現情況的進展公告》,截至約定的補償期屆滿,香農芯創未收到你的補償。截至本函出具之日,你仍未履行業績補償承諾。
你的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第8.6.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條的規定。請你充分重視上述問題,吸取教訓,及時整改,杜絕上述問題的再次發生。
特此函告。
創業板公司管理部
2021年12月9日