發行人的控股權來源是否清晰？國泰環保二回科創板IPO問詢

8月20日，資本邦瞭解到，杭州國泰環保科技股份有限公司(下稱“國泰環保”)回覆科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司技術先進性、項目收入、成本、毛利率、研發費用、控股權等九方面的問題。

具體看來，關於技術先進性，根據首輪問詢回覆，採用公司技術路線的七格項目、臨江項目等在設備總投資、噸總成本等方面均小於同行業其他技術路線，表明公司技術具有投資小、運營成本較低的特點，經濟效益優勢明顯。

上交所要求發行人説明：(1)行業主流技術的經濟效益數據來源及其普遍性、客觀性，發行人各項目經濟效益數據的代表性;(2)公司相比常規機械脱水技術能將脱水污泥含水率由60%降至45%的原因、技術、投入及客户對該等差異的需求度，所屬行業面對客户需求在近年所做的努力和成果，發行人技術先進性在市場推廣和經營業績等方面的體現;(3)公司所屬行業的競爭格局，公司目前所佔市場份額和行業排名，公司業務拓展能力的具體體現;(4)結合污泥處理服務成本構成，説明公司核心技術先進性在生產服務過程中的具體體現;(5)公司對客户所採取的技術保密措施，客户對公司的依賴程度，是否存在替代性風險;(6)已開展逾十年的七格項目、臨江項目實施期間技術改造、持續研發的投入情況和提升效果;(7)公司各項發明專利在公司技術體系中的作用及形成主營業務收入的具體情況，與當前最新技術、機械脱水同類技術相比是否具有先進性;(8)公司在研項目與公司核心技術及技術體系的具體關係。

國泰環保回覆稱，根據住建部發布的《2019年城鄉建設統計年鑑》，2019年全國城市、縣城和村鎮污水處理廠共計5,970座。由於各省(市、區)的污水處理規劃差異，在污水處理廠的數量和規模方面存在一定差異，但數量均多於50個，呈現較為分散的特徵。

由於污泥是污水處理的必然伴生物，污水處理廠的分散使得污泥分佈也較為分散。為完成污泥無害化處置要求，各個地區均有一定數量的污泥處理企業，從而導致污泥處理行業內單個企業的業務範圍通常具有一定的區域性且市場佔有率普遍不高。

受長期以來“重水輕泥”的影響，我國污泥處理行業起步相對較晚，目前仍處於成長階段。多數涉足污泥處理的企業主營污水處理，而污泥處理僅是其為完善污水處理產業鏈的業務拓展，行業內僅有少數企業專門從事污泥處理。因此，當前我國從事污泥處理的企業生產經營管理水平和技術水平參差不齊，尚未出現行業標杆企業。

綜上所述，現階段我國污泥處理行業的市場參與者眾多，競爭格局較為分散，行業集中度較低。

根據中國城鎮污泥處理處置技術與應用高級研討會(第十二屆)披露，截至2019年6月底，全國設市城市累計建成污水處理廠5,500多座，年產生含水率80%的污泥5,000多萬噸(不含工業污泥4,000多萬噸)。報告期內公司建設、運行的污泥處理項目的處理能力接近9,000噸/日，約佔全國污泥產生量(含工業污泥)的3.6%。

目前，公司是國內單體規模最大的污泥處理項目(杭州市蕭山區4000噸/日污泥處理項目)唯一的污泥處理服務供應商(項目信息來源於國務院國有資產監督管理委員會網站2018年6月29日新聞)。

由於尚未有行業協會、市場調研機構或相關主管部門對行業內企業處理能力摘錄排序，因此污泥處理領域尚未有權威行業排名。

根據同行業公司年度報告、招股説明書、公司網站等公開披露的信息以及E20研究院《中國污泥處理處置行業市場分析報告》收錄的污泥處理處置行業優秀主體的污泥處理能力情況，公司污泥處理規模處於行業領先地位。

由於行業競爭格局分散，行業內各企業的市場佔有率普遍較低，且存在大量規模較小的污泥處理企業未公開披露其污泥處理規模。上述行業內知名度和信息可得性較高企業的污泥處理規模之和佔污泥產生量的比重不足20%。

公司的業務拓展能力主要體現在以下兩方面：首先，公司能夠維持已有客户並根據客户需要逐步擴大項目規模，還可在項目穩定運行且處理能力有富餘的情況下，接收項目周邊地區小型污水處理廠及企業產生的污泥，實現污泥處理量的增長。

其次，公司積極接洽目標客户，逐步開發新客户，目前公司已簽約參與紹興濱海污泥清潔化處置示範項目的深度脱水部分，公司正積極推進與青島水務集團有限公司的合作，白龍港填埋污泥項目已完成現場試驗，合肥、濟南、武漢、長沙、昆明、成都、重慶和東莞等多個地區的水務局、住建部門或相關業務部門已對公司代表性污泥處理項目進行了技術交流或實地考察。

為防止核心技術泄露，報告期內，公司在與客户開展業務活動中主要採取了以下技術保密措施：

①項目由公司獨立運行

在污泥處理過程中，客户僅負責向公司提供污泥、污泥計量和對污泥處理結果進行監督管理。污泥處理過程的藥劑配製、投加與污泥調理、壓濾脱水等各個環節均由公司獨立完成，客户不參與污泥處理生產環節，無法直接接觸公司核心技術。

②污泥處理服務合同約定技術保密條款

公司在與客户簽訂的污泥處理合同中約定保密條款，客户對公司原料配方、生產數據、檢測數據、工藝流程等負有嚴格保密義務;未經公司許可，不得向項目以外任何第三方提供、泄露上述資料。

此外，即使是同一項目，業主單位污水處理工藝、後續處置要求、温度、降雨等條件的變化都會影響污泥性質，公司在項目運營中需針對這些變化適時調整污泥調理藥劑組合和工藝操作條件。因此，公司的核心技術在產業化應用的過程中並非一成不變的，客户難以掌握公司的核心技術。

基於上述有效的技術保密措施，報告期內公司未出現技術泄密的情況。

公司的客户主要為大型、特大型污水處理廠。污水和污泥處理設施是保障城市環境功能的基礎，也是城市“創模”的四個主要考核指標之一，各級環保部門以及中央環保督察對污水處理廠污泥的最終規範處置都有嚴格的監管要求。

因此，客户對污泥處理的安全性和穩定性有較高的要求。公司在長期為客户提供污泥處理服務的過程中，持續提升技術創新能力和運營管理水平，形成了以下增強客户對公司依賴程度的優勢。

公司技術能夠滿足客户對污泥處理服務的運行穩定達標、成本與能耗低、投資省的要求，客户對公司有一定的依賴度。從近期來看，公司污泥處理項目被未經大規模長期運行實踐檢驗的技術替代的風險較小;從長遠角度看，存在被性價比更優越的技術替代的風險。

關於控股權，國泰建設系發行人2001年設立時的第一大股東;自2001年7月至2006年11月，及自2009年1月至2011年8月，國泰建設均為發行人第一大股東，持股比例曾高至90%;此後，國泰建設一直持有發行人10%股權。國泰建設系由集體企業原蕭山市第二建築工程公司於1997年9月29日改制設立。

上交所要求保薦機構、發行人律師核查原蕭山市第二建築工程公司改制設立為國泰建設、蕭山市第二建築工程有限公司職工持股協會和浙江鄉鎮工業學校轉股退出國泰建設所履行的程序是否完備、合規，交易定價是否公允，交易結果是否真實、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛，國泰建設投資發行人及持有發行人股權變動不涉及國有資產或集體資產的依據是否充分，發行人的控股權來源是否清晰。

國泰環保回覆稱，國泰建設系原蕭山市第二建築工程公司於1997年9月29日改制設立的有限責任公司，設立時名稱為“蕭山市第二建築工程有限公司”。

蕭山市第二建築工程公司系根據蕭山縣革命委員會“蕭革(79)9號”《關於建立蕭山縣第二建築工程公司的通知》設立的集體企業，由蕭山縣企業管理局領導。

後由於蕭山縣升格為蕭山市及局辦職能調整，至蕭山市第二建築工程公司改制時其隸屬於蕭山市鄉鎮企業局，蕭山市鄉鎮企業局為蕭山市人民政府下設主管鄉鎮企業的行政機構。

綜上，原蕭山市第二建築工程公司改制設立為國泰建設所履行的程序完備、合規。

根據國泰建設及其實際控制人李炳傳的確認，並經保薦機構、發行人律師查詢國泰建設、李炳傳的涉訴情況，國泰建設、李炳傳未涉及改制設立相關的訴訟，原蕭山市第二建築工程公司改制設立為國泰建設不存在糾紛或潛在糾紛。

杭州市蕭山區人民政府於2021年8月2日出具《杭州市蕭山區人民政府關於確認杭州國泰環保科技股份有限公司及其歷史股東有關事項的批覆》：“1997年9月，原蕭山市第二建築工程公司改制設立為蕭山市第二建築工程有限公司(現時的公司名稱為浙江國泰建設集團有限公司)所履行程序完備、合規，不存在糾紛和潛在糾紛。”

職工持股協會和浙江鄉鎮工業學校轉股退出國泰建設所履行的程序完備、合規，交易定價公允，交易結果真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

國泰建設投資發行人及持有發行人股權變動不涉及國有資產或集體資產的認定依據充分。

發行人控股股東陳柏校的控股權主要來自增資與受讓國泰建設、呂煒、朱麗華、來巧紅所持公司股權。經核查，上述增資、股權受讓具有合理的背景與原因、定價依據，相關款項均已支付，並辦理工商變更登記，相關方已就交易的真實性以及不存在糾紛予以確認。如前文所述，國泰建設投資設立國泰環保及其所持國泰環保股權變動已履行必要的決策程序，不會導致國有資產流失或集體資產流失的情形，不會對陳柏校受讓自國泰建設的發行人股權的清晰性構成不利影響。

綜上，發行人控股股東陳柏校的控股權來源清晰。