科華生物與“失控”子公司百億仲裁案新進展：雙方正謀求和解

*ST科華（002022.SZ）與控股子公司百億仲裁案有了新進展。

據*ST科華近日披露的公告，就本次仲裁案，*ST科華與天隆公司均向仲裁庭表達了協商和解的意願，但目前尚未磋商達成任何和解意向、方案、協議或者相關安排。仲裁庭已同意各方當事人提出的給予和解協商期限的申請，並在8月24日前將協商結果告知秘書處。

這起百億仲裁案緣起於一則併購糾紛。紅星資本局此前曾報道，2018年6月，*ST科華耗資5.54億元取得天隆公司62%的股權，彼時雙方約定，2021年度內，天隆公司股東有權要求*ST科華受讓其屆時持有的天隆公司的全部股權。由於天隆公司2020年業績大增，*ST科華被要求支付105億剩餘股權價款。（此前報道可見《收購埋雷！上市藥企將被ST，子公司業績大好，卻“失控”拒絕審計》）

↑創意配圖：科華生物 圖據ICphoto

併購糾紛引發百億仲裁案

最新進展：雙方正在謀求和解

近日，*ST科華在多項公告中指出，公司與控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡稱“西安天隆”和“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）的爭議仲裁案已於今年7月23日-24日進行了第二次開庭審理，但仲裁庭尚未作出裁決。

裁決結果雖未出來，但雙方已有和解的意向。*ST科華公告稱，公司和天隆公司於8月3日向仲裁庭各自提交了《被申請人關於給予各方和解協商期限之申請書》和《申請人關於暫緩本案審理的申請。據披露，仲裁庭已同意上述申請，並要求雙方在8月24日前將協商結果告知秘書處。

*ST科華同時表示，目前尚未磋商達成任何和解意向、方案、協議或者相關安排，有關事項存在不確定性。

8月15日，紅星資本局就雙方和解進展聯繫*ST科華及西安天隆，其中*ST科華公開電話無人接聽，西安天隆則無法接通。

*ST科華與天隆公司的糾紛還要回溯到三年前的收購。

2018年6月，*ST科華耗資5.54億元取得天隆公司62%的股權。按照當時的約定，天隆公司股東於2021年度內有權要求*ST科華受讓天隆公司剩下38%的股份。由於2020年業績大增，天隆公司的整體估值將以2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤的25倍為標準。

紅星資本局翻閲科華生物2020年報注意到，科華生物雖未明確披露天隆公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤，但其中，西安天隆就已實現10.86億元的淨利潤，而這一數據在2019年僅為0.78億元。

對此，2021年7月13日，天隆公司股東向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請並獲受理，要求科華生物支付其天隆公司剩餘38%股權價款105.04億元、違約金10.5億元及延遲付款違約金。

*ST科華對天隆公司“失控”

持股被查封3年

上述收購完成後，西安天隆和蘇州天隆分別設立董事會，由7名董事組成。其中，*ST科華委任的董事4名，另3名董事為天隆公司少數股東彭年才、李明和苗保剛。

當時的投資協議書約定，李明和苗保剛分別擔任天隆公司總經理和負責研發生產的副總經理，繼續負責天隆公司的日常經營管理。

但到了2022年4月底，*ST科華披露，天隆公司管理層拒絕配合公司年審會計師事務所的審計工作，導致天隆公司2021年度財務會計報告審計工作無法正常開展。

對此，*ST科華認為，已暫時失去對天隆公司的控制，決定自2021年10月1日將天隆公司（包括其子公司）暫不納入合併報表。

因最近一個會計年度的財務會計報告被出具“無法表示意見或者否定意見”的審計報告，*ST科華自5月6日起被實施退市風險警示和其他風險警示。

天隆公司財務審計無法展開後，*ST科華髮布《關於致天隆公司少數股東的提醒函》，提醒天隆公司彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景同益企業管理合夥企業(有限合夥)4位“少數股東”，必須合法行使股東權利，確保天隆公司的守法合規經營。

*ST科華指出，天隆公司總經理（即李明）於2021年12月25日首次明確表示不予提供財務數據，天隆公司管理層亦不履行天隆公司董事會於2021年12月27日作出的關於配合審計的決議。

此外，*ST科華曾於2021年7月30日收到西安市未央區人民法院作出的（2021）陝0112財保546號《民事裁定書》裁定，查封*ST科華在天隆公司持有的62%的股權，期限為三年。

2021年，*ST科華營收42.68億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為7.21億元，而西安天隆貢獻了近一半的營收。從西安天隆2021年1-9月的數據來看，其營收19.91億元，淨利潤9.57億元。

紅星新聞記者 鄧凌瑤

編輯 餘冬梅 於曼歌