繼以5.6億元收購天津保理公司後，居然之家打算再花4.69億元接盤控股股東旗下小貸、擔保業務。
6月2日，居然之家新零售集團股份有限公司(下稱“居然之家”)發佈公告稱，擬與控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司(以下簡稱“居然控股”)簽署《股權轉讓協議》，收購北京居然之家小額貸款有限責任公司(下稱“居然小貸”)100%股權、居然之家(天津)融資擔保有限公司(下稱“居然擔保”)100%股權、居然之家金融控股有限公司(下稱“居然金控”)持有的居然金融核心-業務應用系統軟件及其配套硬件設施(下稱“金融系統軟件平台”)。
由於居然控股為居然之家控股股東，居然金控為居然控股全資子公司，根據相關規定，居然控股及居然金控為居然之家關聯方，本次交易構成關聯交易。
據披露，本次交易已經居然之家第十屆董事會第七次會議審議通過。居然之家表示，本次交易中收購居然小貸100%股權的交易經北京市地方金融監督管理局審核同意後方可實施。本次交易無須提交公司股東大會審議。
標的公司業績平平
居然小貸成立於2016年5月，居然擔保成立於2019年9月，前者的主營業務為向居然之家體系內商户和消費者以及居然控股集團內員工等發放貸款，後者則經營融資擔保業務。值得注意的是，居然之家在公告內披露，居然小貸的經營範圍僅為“在北京市範圍內發放貸款”。
另一項收購標的為金融系統軟件平台，其核心繫統屬於無形資產，具體功能主要包括渠道服務平台、信貸子系統、資管產品銷售子系統等模塊以及與之配套的定位及拓客模式，配套硬件設施包括交換機、存儲設備及服務器。
對於此次收購的原因，居然之家解釋稱，完成本次交易後，將進一步完善金融服務體系，其中天津居然之家商業保理有限公司、居然小貸向上遊物業方、加盟方、商户及消費者提供融資服務，居然擔保為居然小貸提供風險支撐，同時為商户、消費者的融資需求提供增信服務，金融系統軟件平台為上述金融業務配套成熟的系統結算工具。
實際上，早在2017年，居然之家就已宣佈投入10億進軍金融，通過居然金控經營產業鏈金融、小額貸、消費貸、保理以及股權投資等。從豐富業務結構來看，此次收購同收購天津保理公司性質相似，目的在於向入駐居然之家的部分中小微商户提供融資支持，提升客户粘度。
但對於正處於業績對賭階段的居然之家來説，標的居然小貸和居然擔保將在何種程度上幫到上市公司尚不確定。從2019年財務數據來看，居然小貸、居然擔保的業績不算亮眼。
截至2019年12月31日，居然小貸資產總額為5.09億元，其中發放貸款及墊款為4.86億元，負債總額為4.24億元，淨資產為8503.89萬元;2019年，居然小貸營業收入為1078.10萬元，淨利潤為-944.78萬元，經營活動產生的現金流量淨額為2953.14萬元。
居然擔保方面，已經審計的財務數據顯示，截至2019年12月31日，居然擔保資產總額為1.01億元，其中銀行理財產品1億元，淨資產為1.008億元。自2019年9月成立至2019年末，居然擔保營業收入為95.09萬元，淨利潤為60.10萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-3.94萬元。
小貸業務能幫到上市公司嗎?
近年來，受嚴監管、實體經濟下滑等影響，小貸公司正面臨營收下降的困境。以在新三板上市的27家小貸公司為例，2020年一季度有18家公司淨利潤出現下滑。其中，文廣農貸一季度淨利潤同比減少約192%，主要原因系新冠疫情影響導致逾期貸款增多。
對於上市公司來説，將小貸業務納入上市公司資產並非新鮮事，但存在拖後上市公司業績的風險。以江南高纖、明泰鋁業為例，上述上市公司均曾因旗下小貸業務虧損選擇不增加投資或轉讓小貸公司股權。
業績不佳以外，網貸平台的合法性也存在較大風險。近日，網貸平台愛投資便因涉嫌非法吸收公眾存款案被開展查處。截至2019年12月1日，愛投資累計借貸金額達421億餘元，借貸餘額128億餘元，逾期金額123.63億元，累計代償金額54.84億元。
值得注意的是，愛投資實際控制人趙春霞曾和上市公司廈華電子(現*ST廈華)存在關聯：*ST廈華第一大股東嘉興融仁的實控人韓國強，同為愛投資主要合作保障機構微弘商業保理的實控人。
居然之家仍因業績對賭承壓
居然之家此前斥資超5億收購的天津保理公司也正在面對盈利預測補償帶來的壓力。
2019年1-9月，天津保理公司淨利潤為2887.17萬元。但根據盈利預測補償，轉讓方承諾天津保理公司在2020年度、2021年度、2022年度
扣非淨利潤分別不低於4742.45萬元、5472.46萬元、6119.66萬元。若想實現這一盈利預測，天津保理公司仍需要下不小的功夫。
對於借殼上市後面對業績對賭的居然之家來説，其目前的壓力也不小。
受疫情影響，2020年一季度居然之家扣非後歸母淨利潤僅為2.66億元，同比下滑33.73%。但根據業績對賭，居然之家2020年度需實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於24.16億元。換言之，居然之家一季度僅完成淨利潤目標的11%。