延長化建（600248.SH）的重大資產重組進入了微妙境地。
“延長化建此次收購控股股東的關聯資產，資產評估方法選擇、評估結果等都存在疑問，尤其是擬注入資產沒有業績承諾，我們擔心上市公司的利益會受到損害。”一位延長化建投資者6月16日對21世紀經濟報道記者表示。
實際上，在延長化建董事會會議審議此次重大資產重組時，董事李智對其中16個議案投下了棄權票，董事符傑平則對4個議案投棄權票或反對票。同日召開的延長化建監事會會議，亦有同類議案遭遇監事陳哲投棄權票。
但蹊蹺的是，延長化建於6月5日召開董事會會議審計此次重大資產重組，6月6日披露的公告卻只有同意、反對和棄權的投票結果，並無棄權或反對票董事和監事的名字及其理由。
直至6月13日，延長化建才披露此次會議修訂版公告，補充了董事和監事棄權或反對的理由。
“延長化建的修訂版公告是在上交所的干涉下進行補充披露的。”一位接近延長化建的人士告訴21世紀經濟報道記者。
基礎法評估玄機
按董事李智和符傑平投棄權票的原因，延長化建此次重大資產重組最終交易價格、評估方法及評估結論等存在疑問，方案需要進行調整。
延長化建換股吸收合併陝建股份並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）顯示，其擬以85.19億元收購陝建股份100%股權，同時募集配套資金不超過21.3億元。
陝建股份由延長化建控股股東陝建控股及其控股子公司陝建實業分持99%與1%股份。若本次併購成行，陝建控股在延長化建的持股比例將由目前的29%提高至78.51%，陝建實業則持有0.71%股份。
公告表明，延長化建換股吸收合併陝建股份的發行定價為3.84元/股，選取的是3個定價依據中的最低者。此次併購定向發行股份數量為22.18億股，而延長化建目前的總股本為9.18億股，僅為併購需定增數量的41.39%。
而延長化建蛇吞象換股吸收合併陝建股份，後者是以2019年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，評估增值率為34.56%。
“陝建股份的評估方法及評估結論確實存在疑問，其收入主要來源為工程施工，屬於工程服務行業，延長化建併購的目的應該是陝建股份未來的工程訂單、工程收入和利潤，而不是目前的房產、設備機具。”一位券商人士向21世紀經濟報道記者表示，“因此，最終按照資產基礎法對陝建股份進行估值，其評估方法、評估結論與本次交易的目的相違背。”
公告顯示，截至評估基準日，陝建股份按基礎法評估價值為85.19億元，按收益法評估價值為86.98億元，兩者相差1.8億元，差異率僅為2.11%。
“不採用收益法評估，是規避了注入資產的業績承諾。”上述券商人士認為，按照證監會相關規定，關聯交易的注入資產按收益法評估的業績承諾是3年，基礎法評估的屬於上半年披露為1年，下半年披露為2年；非關聯交易可根據市場化原則自主協商。
而延長化建換股吸收合併陝建股份，身為資產出售方的控股股東陝建控股並未進行業績承諾。
“證監會對上市公司併購重組中標的資產受疫情影響有放寬政策，但只説可以調整，並未取消。”上述券商人士指出，“併購沒有業績承諾，將使中小股東無法判斷注入資產的未來盈利能力。”
公告表明，此番換股吸收合併陝建股份，將使2019年底的延長化建資產總額變動率達到1626.81%，但基本每股收益變動率卻僅為52.25%。
關聯方認定異議
延長化建換股吸收合併陝建股份的評估方法、評估結論及未進行業績承諾，不僅受到包括自家董事在內的多方質疑，其目前持股24.61%的第二大股東延長集團及其代表參與表決，也被認為不合理。
資料顯示，延長集團原為延長化建控股股東，2019年9月23日，陝西省國資委出具文件，將延長集團所持中佔延長化建29%的2.66億股無償劃轉予陝建控股，後者由此晉身為控股股東，但實際控制人仍為陝西省國資委。
“延長集團和陝建控股本身都是陝西省國資委控制下的兄弟企業，而且延長集團幾個月前還是延長化建的控股股東，一般認為控股權協議轉讓一年之內的都算關聯方。按照實質重於形式的原則，應該將延長集團和延長化建界定為關聯方。”前述券商人士認為，“這個關聯方認定是有彈性的，但一般情況下都會認定，這樣對中小股東才是公允的。”
而此次延長化建董事會審議換股吸收合併陝建股份的議案，代表陝建控股的董事莫勇、劉勐、齊偉紅、高建成以涉及關聯交易迴避表決，但延長集團推薦的董監事卻參與了投票，並出現多起棄權及反對票。
“本次重大資產重組的股東大會表決是在6月22日，屆時控股股東迴避表決，延長集團會參與表決。”延長化建相關人士6月16日下午對21世紀經濟報道記者説，“我們領導有跟延長集團溝通，也呈送了相關資料，他們還在討論。”
但前述延長化建投資者認為，應該重新認定延長集團是延長化建關聯方，並回避本次股東大會表決。
而2019年營收達到966.93億元的陝建股份，2018年和2019年資產負債率分別高達90.05%、89.62%。
該投資者由此指出，換股吸收合併陝建股份後，延長化建2019年底的資產負債率將從64.81%提高到88.15%，同期銷售毛利率和銷售淨利率將從8.97%與3.67%降低至6.98%和1.52%，將大幅提高上市公司財務風險並降低盈利能力。
除此之外，截至2020年3月末，陝建股份及其境內下屬子公司作為原告（申請人）的境內未決訴訟、仲裁涉案金額約為44.41億元，作為被告（被申請人）的境內未決訴訟、仲裁涉案金額約為22.88億元。
“我們查了一下，涉及陝建股份的官司多達100多起，大多與工程轉包、分包有關，其中也涉及民間借貸，這將對後續的經營產生影響。”上述延長化建投資者稱。
而延長化建對董事和投資者提出的異議，似乎已經有所準備。
“假設重大資產重組議案在股東大會審議沒通過，可能會相對應調整方案。”上述延長化建相關人士表示。（來源：21世紀經濟報道）