花樣年的表外

  樂居財經 楊倩 魏薇 發自上海

  年底了，要做報表了，這是三條“紅線”出台後的第一份年度成績單，多家房企努力去摸“及格線”，早早就開啓了“賣賣賣”模式。不過，肉多狼少，接盤方不好找。

  11月30日，樂居財經獲悉，花樣年將旗下上海富年置業有限公司（以下簡稱“富年置業”）70%股權轉讓給上海晨曦股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“晨曦基金”）。花樣年很幸運，接盤的晨曦基金算是它的老搭檔。

  老搭檔“接盤”

  晨曦基金接盤花樣年的項目公司，並非首次。今年6月，花樣年控股將其全資子公司天津花創房地產開發有限公司（以下簡稱“天津花創”）70%的股權出讓給晨曦基金，同時將剩餘30%股權質押給晨曦基金，出質股權數額900萬元，天津花創實際控制人由花樣年控股變更為林峯。

  晨曦基金總裁周昕宇曾公開表示，晨曦基金作為有產業背景、產業邏輯的純財務投資者，相較於傳統產業資本，始終保持一份“距離感”。對外表現在，為開發企業及項目提供純財務支持，不要求操盤或並表。

  或許是這份“距離感”，讓房企多了一些“安全感”。在近幾次投資中，晨曦基金持有較高的股權比例。

  10月27日，晨曦基金新增投資鹽城弘瑞房地產有限公司，持股49%，另51%股權由弘陽集團南通房地產有限公司持有，該公司的實際控制人為弘陽地產投資集團。7月25日，蘇州力悦房地產開發有限公司將99%的股權出讓給晨曦基金，其母公司為新力地產集團。2月3日，晨曦基金新增投資上海錦元房地產開發有限公司，持股比例90%，後又於5月30日退出，目前，該公司為中南建設全資擁有。

  對於晨曦基金在項目公司的高比例持股，IP Global中國區首席經濟學家柏文喜表示，讓參投的基金公司持有較多的股份，一方面可以獲得更多的融資，另一方面可以避免因持有過高的股權後並表，而推高母公司的負債。在房地產開發項目的生命週期中，只有負債沒有回款，項目公司通過小股大債的形式讓負債表外化。等到項目有銷售回款之後，二者可再通過股權轉讓，使得母公司恢復大股東的地位，將業績並表。

  這次，晨曦基金接盤富年置業，應該是同樣的戲碼。8月，富年置業新增對外投資如皋市鴻鑫房地產有限公司（以下簡稱“鴻鑫房地產”），持股33%，另兩個股東分別為中梁旗下南通鴻梁置業有限公司，持股34%；新城控股旗下上海新城萬嘉房地產有限公司，持股33%。樂居財經查詢獲悉，鴻鑫房地產於今年5月12日成立，以9.24億元摘得如皋市城鎮住宅地塊，位於城南街道萬壽南路以東、李漁南路以西、汪明路以南地段，預計開工時間是2021年2月15日。

  柏文喜還表示，在類似的股權融資中，原母公司至少會保留1%的股份，與基金公司同時作為股東便於後續的股權轉讓。新參股的基金公司看似是大股東，但實際控制人還是開發商。本質上屬於財務性質的投資，基金公司不會參與實際管理。

  三條“紅線”的高壓之下，更多房企選擇股權融資，既不增加有息負債，還能增加權益，改善企業的負債結構。樂居財經發現，近期包括華僑城、中國金茂、雲南城投等多家規模房企頻繁轉讓項目公司的股權。

  但其中，有多少是真股權融資，又有多少是明股實債？花樣年控股有明股實債的動機嗎？據半年報數據，花樣年踩中”三條紅線“中的一條，剔除預收賬款後的資產負債率為74.6%（紅線：高於70%），淨負債率78.3%，（紅線：高於100%）現金短債比1.66，（紅線：低於1倍）。算一算，距離綠線只差4.6個百分點，年報“及格”有望。

  項目“孵化器”

  據公開資料，晨曦基金成立於2016年10月28日，註冊資本1億元，法定代表人為林峯。經營範圍為股權投資管理，投資管理，資產管理，實際控制人和最終受益人均為林峯，主要從事房地產私募基金領域的股權投資。

  目前，晨曦基金共對外投資37家公司，其中，屬於房地產業的有5家，租賃和商務服務業的多達27家。這些不直接參與房地產開發的商務諮詢公司，大多也與房企有關。如晨曦基金在今年5月新增投資的融創嘉茂信息諮詢有限公司，其母公司為融創集團；於8月3日退出投資的杭州乾東投資管理有限公司，其母公司為宋都股份；於2019年12月20日退出投資的杭州昌榮商務信息諮詢有限公司，其母公司為綠城集團。

  成立之初，晨曦基金由上海旭輝企業發展有限公司（以下簡稱“旭輝企業發展”）持股100%。2019年7月15日，旭輝企業發展退出，大股東變更為“嘉興晨曦股權投資有限公司”，該公司由林峯和旭輝企業發展共同持股，後者則由林中、林峯和林偉分別持股50%、25%、25%。

  晨曦基金曾公開表示，在業務選擇上有一個原則：不投資旭輝的項目，保持着獨立化的市場操作。

  不過，“旭輝”與“晨曦”二字，本就有着異曲同工之妙，二者之間也有着千絲萬縷的聯繫。

  10月20日，晨曦基金將旗下北京永昌安泰貿易有限公司轉讓給浙江旭輝企業管理有限公司，後者由旭輝集團股份有限公司（旭輝控股全資子公司）持股99%；

  8月31日，晨曦基金將旗下上海延瞰企業管理有限公司轉讓給蘇州旭輝盛昌企業管理有限公司，後者由旭輝集團持股99.99%；

  5月21日，晨曦基金將旗下上海間空商務諮詢有限公司轉讓給重慶和彰企業管理諮詢有限公司，後者由旭輝集團持股99.8%；

  晨曦確實“不投資旭輝的項目”，卻把孵化後的成熟項目裝入旭輝。以上海延瞰為例。2018年，上海延瞰旗下子公司蘇州昌哲商務諮詢有限公司（簡稱“蘇州昌哲”）一舉競得江陰成交4宗地塊，成交面積12.63萬方，成交金額15.66億元。

  隨後，由晨曦基金設立契約型基金，基金以股+資本公積的形式投資上海延瞰企業管理有限公司，上海延瞰企業管理有限公司以股+股東借款的形式，與旭輝集團同比例投資至蘇州昌哲商務諮詢有限公司，後續投資到江陰昌鋒置業有限公司。

  歷時兩年多，待項目成熟後，晨曦基金將上海延瞰裝入旭輝控股，功成身退。