1個月完成盡調，2個月完成保薦，看這家資本市場“看門人”是如何進行時間管理？

創業板經歷了連續2天0撤回後，從3月11日開始，再次連撤3家。

梳理發現，其中一家撤材料企業THXX的保薦機構堪稱時間管理大師，僅在1個月內就完成了盡職調查工作，合計2個月完成保薦工作，並因此被上市委連番問詢，十分罕見。

據悉，THXX是一家綜合性的信息化軟件與服務提供商，2016年1月至2018年4月曾在新三板掛牌，本次IPO保薦機構為BHZQ。

根據問詢，保薦人進場之前，THXX與ZXJT簽訂了《首次發行股票並上市之輔導協議》，聘請ZXJT作為其首次公開發行股票之輔導機構，負責發行人的輔導工作。因對上市計劃等事項未達成一致，雙方已於 2020 年 5 月 28 日簽署了《首次發行股票並上市之輔導協議的終止協議》。

保薦工作報告顯示，BHZQ保薦人的進場工作時間為 2020 年 5 月，並於2020 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 12 日進行現場核查。2020 年 7 月 10 日，THXX首次公開發行股票並在創業板上市申請通過了保薦人的內部審核，保薦人投資銀行類業務內核委員會同意將THXX申請文件上報深圳證券交易所審核。

也就是説，保薦人在 1個月內就完成盡職調查，而整個保薦工作從開始到完成僅用了2個月！

要知道，盡調工作包括了客户與供應商訪談等6大盡調程序，工作量大且繁瑣不説，在這過程中還得保證盡調工作的合理與充分性。

因此，關於保薦機構的入場時間在首輪問詢中便提關注到，上市委在首詢問詢中關於保薦人入場時間，要求其詳細説明盡調的詳細情況，對相關事項是否均已充分核查，而保薦人在1個月內完成了盡職調查，是否具備合理性與充分性。同時，要求説明律師及會計師的進場時間，保薦人立項時完成的工作進度，是否涉及臨時更換保薦機構的情況。

根據問詢回覆，保薦人於2020年5月27日輔導立項後正式進場開展全面盡職調查工作，保薦人組建了由5人構成的項目團隊，並指定紀某、張某擔任企業IPO項目的保薦代表人。盡職調查工作自項目輔導立項後陸續展開，貫穿於本次保薦業務的全過程中，包括輔導、申報材料製作與申報等階段。而相關的盡調程序基本是同時進行。

從充分性來看，截至 2020 年 7 月 23 日發行人申報之時，保薦人訪談客户共計 19 家，佔報告期內總金額比例分別達到68.52%、65.49%及74.07%。訪談供應商共計 34 家，佔報告期內總金額比例分別達到62.67%、62.92%及79.11%，發出函證客户共計 31 家，供應商函證43家。並走訪了相應的政府部門與資金核查，因此保薦人認為，發行人招股説明書披露內容真實、準確、完整。

而對於盡調用時短的合理性來看，保薦對此回覆稱企業治理結構與內部控制體系完善，保薦人盡職調查過程中，發行人及其他中介機構配合度高，其中提到公司兩位對接人為企業曾任與現任董秘，對保薦人盡職調查的要求具備充分的瞭解，同時保薦人內部積極推進，保障項目進度，保薦人擬訪談的發行人客户及供應商中，上海與北京的比重相對較高，且受疫情影響，對北京、部分上海和江蘇以外地區與拒絕現場訪談的客户及供應商進行了視頻訪談。上述情況在客觀上減少了保薦人的盡職調查時間。

此外，回覆中還申明瞭，除保薦人BHZQ外，發行人未與其他保薦機構簽訂《保薦協議》，不存在臨時更換保薦機構的情形。

但顯然，這一回復並未能上市委感到滿意，5人的保薦項目組，要在一個月內同時進行盡調的所有流程，如何進行分工？要知道，根據首輪問詢回覆顯示，保薦項目組僅訪談的客户與供應商加起來就有53家，而這僅是盡調流程的其中一個程序。

果然，第二輪問詢中關於保薦人的盡調工作再次被追問，這一次，上市委不僅要求發行人補充披露ZXJT展開輔導的時點，終止的原因，還要求披露保薦人項目組盡職調查期間內的具體分工，説明其同時進行所有流程的可實現性，與合理性。

對於首個問題，企業原因仍是解釋因對上市計劃等事項未達成一致而終止，根據時間線，ZXJT從2019 年 5 月簽訂的輔導協議，到2020年5月終止，共歷時1年時間。

而緊接着其後便是對於具體的分工的回覆，而其中涉及的日程安排讓人十分詫異。

根據問詢回覆顯示，保薦項目組5個人參與項目的時間最短40天，最長為55天，回覆提到，在這期間，保薦人項目組成員充分利用各個工作日，並放棄週末和節假日的休息時間，加班加點進行全面盡職調查工作，保障盡職調查工作積極有序推進。

根據答覆中羅列的時間節點，項目組每個人在保薦期間都是連軸轉，有存在一天訪談2家以上的企業的，有一天內既訪談了不只一家供應商，又去進行別的盡調流程的，而在發行人股東/高管/核心業務人員訪談的時候，則是全員一起上。

根據問詢回覆的日程表，我們截取了紀某與張某2位保薦代表的相關日程，其中6月2日紀某、高某兩人訪談了2位供應商，1位客户，6月23日紀某完成訪談3位供應商。

而組內其它成員行程更滿，如高某，回覆顯示其在6月1日與紀某共同訪談了1位供應商與客户，但同日又單獨訪談了3家供應商並作了銀行流水核查。成員張某在6月22日共訪談了3個供應商，其中1個供應商在淮安市，另外2個則在無錫市，而周某在6月23日通過視頻訪談方式共訪談了8個對象，其中包含4個客户與4個供應商。而根據日程表，最後一個供應商訪談在7月3日，通過視頻訪談的方式進行。

而不僅僅是訪談，在這期間項目組成員還要穿插進行銷售核查、採購及成本結轉核查，同時進行銀行流水核查。根據回覆顯示，銷售等核查期間為2020年5月27日至2020年7月10日，銀行流水核查自2020年6月1日起開展，於2020年6月27日完成主要核查工作。

根據盡職調查進度表顯示，2020年7月23日保薦就完成了申報材料製作，距離最後一個供就商訪談相差不過1個月，保薦組在短短時間內就完成了全流程盡調與申報材料製作，堪稱神速！

最後核查得出的結論是，“保薦人項目組同時進行客户/供應商訪談、客户/供應商/銀行函證、股東/高管/核心業務人員訪談、銷售核查、採購及成本結轉核查、銀行流水核查、監盤具備可實現性，自2020年5月初與發行人進行接洽到2020年7月23日申報期間完成所有盡調工作並製作申報材料具備合理性。”

但最終，第二輪問詢回覆是否能讓上市委採納？這一答案隨着企業撤材料已無法探尋，3月11日企業選擇主動終止IPO，留給我們的只有2輪問詢的答覆與疑問。

而中介機構本是資本市場的“看門人”，其重要的職責之一就是幫助市場和投資者把關，這一職責任重道遠，如何恪守資本市場“看門人”初心，切實做好相應的職責，同樣是建立健全的市場機制的首要前提。

END