本文來源：時代週報 作者：陶書寧 齊鑫
12月17日，元宇宙概念股美盛文化（002699.SZ）再度漲停，報收8.6元/股。近8個交易日，美盛文化已收穫7個漲停，股價續創年內新高。
在凌厲的股價表現背後，該公司的內部控制審議制度、人員體系架構、會計質量卻令人擔憂。美盛文化三名獨董在對深交所的回覆函中表示，公司六個投資項目，均是為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作。
根據上市公司對深交所的回覆函（下稱“回覆函”），其中四項投資均僅通過管理層審批便完成，另有兩項投資雖經過董事會、股東會審批，但亦未能阻止非經營性資金佔用情況的發生。“管理層基本上也都是控股股東的人，董事會成員除了獨董剩下的都是由美盛集團提名的。”12月16日，一美盛文化人士告訴時代週報記者。
在控股股東的把持下，控股股東方與上市公司人員混同、上市公司內部控制程序形同虛設。據相關公告，今年1-9月，美盛文化控股股東美盛控股集團（下稱“美盛集團”）已累計佔用美盛文化資金共計7.7億元。截至9月末，已歸還3.01億元，尚有4.68億元未歸還。
因為違規操作，美盛文化及控股股東已遭到監管部門處罰。日前，浙江證監局向美盛文化下發警示函，將該公司及其實控人趙小強記入了證券期貨市場誠信檔案。與此同時，公司董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍等人也被深交所紀律處分。
掩人耳目的資金佔用
美盛集團佔用上市公司資金的方式複雜多樣，且部分方式隱蔽性極高。根據公告，美盛文化通過直接向美盛集團及其關聯方劃轉款項佔用資金4.62億元，通過對外投資方式佔用資金2.44億元，通過向供應商提供借款方式佔用資金348.34萬元，通過關聯方歸還控股股東的借款方式佔用資金6000萬元。
其中尤以對外投資方式佔用資金最為複雜隱蔽。根上述回覆函，今年二季度，美盛文化投資了蘇州秀城新能源科技有限公司、蘇州如厚同網絡科技有限公司（下稱“蘇州如厚同”）、蘇州豐京商貿有限公司（下稱“蘇州豐京”）、杭州小竹互動科技有限公司、北京華醫濟世投資基金（有限合夥）（下稱“北京華醫濟世”）、杭州車雲網絡科技有限公司（下稱“杭州車雲”）6家公司。
時代週報記者核查發現，回覆函中公司名稱存在錯誤，蘇州秀城新能源科技有限公司和杭州小竹互動科技有限公司兩家公司實際應為蘇州秀成新能源科技有限公司（下稱“蘇州秀成”）、杭州小竹科技有限公司（下稱“杭州小竹”）。
美盛文化在回覆函中表示，蘇州秀成、蘇州如厚同、蘇州豐京、杭州小竹四家公司的交易款最終流向美盛集團的債權人，構成控股股東聯方對公司的非經營性資金佔用。而北京華醫濟世、杭州車雲兩家公司的股權由受讓而來，受讓原因為美盛集團歸還上市公司佔用資金，該兩筆投資不構成資金佔用和利益輸送。
美盛文化的説法並未完全得到獨董支持。三名獨董在回覆函中表示，經連夜查證核實，並依據掌握的信息，認為這六項投資均屬於公司為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作。
天眼查數據顯示，蘇州秀成、蘇州如厚同、蘇州豐京三家公司註冊資本均為3750萬元，而參保人員均為“0”。另值得注意的是，與蘇州如厚同工商聯繫電話相同的企業數高達1414家，與蘇州豐京工商聯繫電話相同的企業數高達595家。
“結合實際情況來看，蘇州如厚同、蘇州豐京這兩家基本就是大股東為順利從上市公司套取現金而虛設的空殼公司。”12月16日，知名財税審專家、資深註冊會計師劉志耕在接受時代週報記者採訪時説道。
大股東屢次將手伸向上市公司，或與其“缺錢”有關。
根據前述警示函，2019年4月19日-2021年8月9日，美盛集團及其一致行動人存在多次股份被司法凍結事項。截至2021年8月9日，美盛集團及其一致行動人持有公司58.68％股份被司法凍結，已經達到其所持股份99.91％。
2021年6月22日-8月11日，美盛集團及其一致行動人持有的公司部分股份已被在司法拍賣平台公告進行公開拍賣。
天眼查數據顯示，目前美盛集團及趙小強均存在被執行信息，趙小強多次被限制高消費。
公司問題重重
上述亂象背後，美盛文化內部問題重重。
美盛文化成立於2002年6月，2012年9月在深交所掛牌上市，主要從事動漫衍生品細分產品動漫服飾的開發、生產和銷售,主要產品包括迪士尼形象動漫服飾、電影形象動漫服飾、傳統節日動漫服飾以及裝飾頭巾等。
或許因為一條對投資者提問的回覆，美盛文化化身元宇宙概念股，受到投資者追捧。今年10月28日，美盛文化在回覆投資者提問時表示：“公司於2015年、2016年開始佈局AR/VR產業，元宇宙（深圳）實業集團有限公司為美盛愛彼的子公司。”
但這樣一家站在風口的上市公司，卻在內部管控、財會等方面存在諸多問題。
據前述回覆函，美盛文化的三名獨董曾在董事會上針對往來款項餘額以及其他權益工具投資餘額陡增反覆詢問公司是否存在違規行為，但均得到執行董事和高管的否認。第三季度報告審議時，獨立董事、審計委員會主任雷新途更是重點針對以上問題詢問內部執行董事和財務負責人，同樣得到否認的回應。
劉志耕表示，就美盛文化的情況看，即便是獨立董事，想及時、順利地瞭解到上市公司的實際情況也可能存在較大障礙，而且瞭解的情況可能也很有限。
同時，美盛文化在內部控制方面也存在缺陷。
根據回覆函，美盛文化對蘇州秀成、蘇州如厚同、蘇州豐京、杭州小竹四家公司的投資均僅通過管理層審批便完成。對北京華醫濟世和杭州車雲的投資雖經過董事會、股東會審批，但亦未能阻止非經營性資金佔用情況的發生。
“我們公司股權結構比較簡單，管理層基本上也都是控股股東的人，董事會成員除了獨董剩下的都是由美盛集團提名的。”一美盛文化人士告訴時代週報記者。
根據美盛文化三季報，公司第一大股東為美盛集團，持股31.87%；第二大股東為趙小強，持股19.64%。趙小強同時持有美盛集團80%股權，為上市公司實控人。
浙江證監局在前述警示函中表示，公司內部控制存在重大缺陷。浙江證監局認為，美盛文化存在財務管理不規範、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規範等。
此外，美盛文化在部分會計項目處理時也存在錯誤。
據美盛文化三季報，公司期內投資收益為3622.46萬元，較上年同期增加649.16%，公司解釋原因為投資的基金合夥企業進行分紅。
時代週報記者綜合公司相關公告確認，前述所投資的基金合夥企業即北京華醫濟世基金，但國家企業信息公示系統顯示，該企業已於2021年9月14日被註銷。
“如果對方基金公司在三季度註銷，則上市公司應當在三季報中如實反映收回的剩餘投資成本，並在會計報表附註中予以説明。”劉志耕告訴時代週報記者。
根據美盛文化回覆函，對北京華醫濟世的投資金額為4000萬元，實際收回投資成本為300萬元。另經考慮代扣代繳所得税後，公司實際收到税後分紅款為2934.02萬元，由此可得，美盛文化在對北京華醫濟世的投資中實際虧損765.98萬元。
“因為有投資損失，所以相關損失可以在三季度預交企業所得税時的計税所得額中抵減。但問題是，既然是虧損，就不存在代扣代繳企業所得税的問題，即該投資項目不需要繳納所得税，代扣代繳就沒有理由。”劉志耕説。
劉志耕指出，代扣代繳企業所得税可能是大股東為更多佔用或侵佔上市公司資金的藉口。