4月9日晚，A股東方材料(603110)一則總價約21億元的收購，牽涉諾基亞、華為兩大巨頭，並引發華為當日深夜火速官方發表聲明撇清關係。
4月9日、4月10日，上交所火速下發兩份監管工作函，要求東方材料就跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等加以説明。
同時，東方材料就收購TD TECH 51%股權事項提示風險，稱公司尚未取得TD TECH 少數股東華為關於放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。此外，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬採取的後續措施包括全部出售股份退出，東方材料表示，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發生變化。
4月10日，東方材料一字跌停。龍虎榜數據顯示，知名遊資現身龍虎榜。其中，浙商證券台州環城東路證券營業部買入496.2萬元，申萬宏源證券廣州中山大道中證券營業部買入143.27萬元，海通證券股份許昌魏文路證券營業部買入76.04萬元，華鑫證券上海茅台路證券營業部買入65.63萬元。此外，川財證券成都中新街證券營業部、國泰君安證券濟南經十路證券營業部分別賣出555.80萬元、308.15萬元。合計來看，買入前5名與賣出前5名資金淨額為-839.76萬元。
上交所火速下發監管工作函
4月9日，東方材料提交上網非公開發行預案，擬通過非公開發行方式募集資金，向 NOKIA （諾基亞）收購其持有的 TD TECH（以下簡稱“標的公司”）51%的控股權，華為技術有限公司（以下簡稱“華為”）作為少數股東持有標的公司剩餘 49%股權，目前尚未明確是否行使優先受讓權。
隨後，華為當晚火速發表聲明稱，“沒有任何意願及可能與新東方新材料股份有限公司合資運營TD TECH，正在評估相關情況，有權採取後續措施，包括但不限於行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對 TD TECH 及其下屬企業的有關技術授權”，相關事項媒體關注度較高。
4月9日、4月10日，上交所火速下發兩份監管工作函，就跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動等6大方面提出監管要求，共列出16個問題要求公司具體説明。
在跨界收購合理性方面，上交所要求公司説明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮；公司能否對標的公司實施有效控制。交易作價方面，上交所要求公司結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步説明本次交易作價的依據和合理性；本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。交易相關款項支付方面，上交所要求公司補充説明對於差額資金擬使用的具體解決方式；是否具備相應終止費的支付能力。在關於前期股價波動方面，上交所稱，預案披露前兩個交易日，公司股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和 9.99%，要求公司自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，説明是否存在內幕信息提前泄露的情形。
另外，上交所提出，公司應當積極與相關方溝通，如有重大進展，應當嚴格遵守本所《股 票上市規則》等信息披露有關規則的要求，及時履行信息披露義務，明確市場預期，並充分提示不確定性及風險。同時，公司在接受媒體採訪時，應當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應相關問題，不得提供未披露的重大信息，或進行誤導性陳述等。
具體如下：
一、關於跨界收購合理性。根據預案，標的公司是行業客户通信聯接解決方案提供商，與上市公司主營業務油墨生產銷售屬於不同行業；標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43 億元，二者體量相差較大，且行業無相關性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389 人，標的公司共有員工2016 人。
請公司：（1）結合公司現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體説明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備；（2）補充披露本次收購在業務、資產、財 務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施；結合擬採取的相關措施及標的公司在股權、業務等方面受其他股東華為的影響程度，分析説明公司能否對標的公司實施有效控制。請獨立董事、保薦機構及會計師發表意見。
二、關於標的公司業務。根據預案，標的公司主要從事無線通信、終端產品、 物聯網相關技術和產品的研發、生產、銷售及服務，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務。請公司：（1）分業務板塊説明標的公司的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發投入和研發週期，具備的專項資質的認證週期；（2）列示各業務板塊的營收構成和利潤貢獻；（3）結合各板塊的業務模式，列示前五大客户和供應商、交易金額及佔比，説明是否存在集中或依賴等影響標的公司業務獨立性的情形。請保薦機構及會計師發表意見。
三、關於標的公司財務情況及交易作價。根據預案，本次購買標的公司 51% 控制權的交易價格不以評估報告為定價依據，經與交易對手方協商，交易作價為 21.22 億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末標的公司未經審計的淨資產為14.81億港元，交易溢價率較高。此外，2022年度，標的公司實現營業收入86.22億港元，同比增長65.62%，淨利潤虧損1.57億港元，2021年實現淨利潤5297.32萬港元，業績波動大；經營活動現金流持續為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；標的公司資產負債率在75%左右，遠高於上市公司。
請公司：（1） 結合標的公司的業務模式、所處發展階段、各業務板塊的經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露2022年營業收入大幅增加而淨利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性，經營產生的現金流為負值的原因和合理性；（2）結合標的公司前期融資情況、可比公司情況等説明標的公司高資產負債率的原因，後續改善財務結構的具體解決措施，並就高資產負債率進行充分提示；（3）獨立董事棄權理由顯示，標的公司截至2022年12月31日的財務報表顯示庫存存貨數額較大。請公司補充披露近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，並説明存貨數額較大的原因及合理性；（4）結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步説明本次交易作價的依據和合理性；（5）本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。請保薦機構及會計師發表意見。
四、關於交易相關款項支付。根據預案及前期公告，項目投資總額與本次募集資金投入差額部分1億元，將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。此外，本次交易存在終止費約定。請公司：（1）補充對於差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結合公司在手資金及日常營運所需資金測算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，説明具體融資安排並進行充分提示；（2）結合協議條款中對於終止費的約定，充分説明若本次交易終止，公司是否具備相應終止費的支付能力，是否對公司日常經營產生重大負面影響。請保薦機構及會計師發表意見。
五、關於優先受讓權條款。預案披露，標的公司的公司章程中約定了優先受讓權條款，即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知後的3個月內，或在向其提供關於股權轉讓真實性證據後的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。截至本預案公告日，上市公司尚未取得華為關於放棄優先受讓權的承諾文件。請公司：（1）補充截至公告日，標的公司股東是否已發出股權轉讓通知或提供關於股權轉讓真實性證據，股權轉讓方與華為的溝通情況，並就上述事項充分提示風險；（2）就相關事項的後續進展情況及時履行信息披露義務。請保薦機構發表意見。
六、關於前期股價波動。預案披露前兩個交易日，公司股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和 9.99%。請公司：（1）補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查並核實內幕信息知情人近期股票交易情況，説明是否存在內幕信息提前泄露的情形，同時，請公司按照規定填報內幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。
東方材料就收購TD TECH 51%股權事項提示風險
同日，東方材料發佈關於收購標的資產股權的風險提示公告。公司表示，風險主要有三個方面，關於TD TECH 公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中約定了股東的優先受讓權條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數股東華為關於放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。
其次，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬採取的後續措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發生變化。
第三，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬採取的後續措施包括終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。TD TECH與華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等主要業務板塊均有一定的合作關係。在技術方面，TD TECH部分產品基於華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，標的公司部分產品如行業無線與華為合作。因此，未來若發生以上情況，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。
東方材料表示，公司現有油墨業務發展穩定，資產結構良好，具備持續生產經營能力。經財務部門測算，預計2022年年度實現歸母淨利潤1575.10萬元至2075.10萬元，較上年同期減少3994.11萬元至3494.11萬元，同比減少71.72%至62.74%，主要是因為公司2021年度將位於黃岩江口街道永豐路2 號、6 號的國有建設用地使用權及房屋（建築物）所有權對外進行出售，產生非經常性收益4747.50萬元，而2022年度內無此類業務；預計2022年年度實現扣非後歸母淨利潤532.83萬元至1032.83 萬元，較上年同期減少251.48萬元至增加248.52萬元，同比下降32.06%到上升 31.69%。
另外，公司表示，正在就本次收購與各方進行積極溝通。如有重大進展，公司將按照法律法規和相關規則及時履行信息披露義務。
跨界遭華為“打臉”，東方材料跌停
4月9日晚，A股東方材料一則總價約21億元的收購，牽涉諾基亞、華為兩大巨頭。隨後，華為當日深夜火速官方發表聲明撇清關係，引發市場多方關注。（具體請戳：、）
據東方材料披露，該公司擬以定增募資方式總價21.22億元收購TD TECH 51%股權，交易對象為諾基亞，TD TECH剩餘49%股權由華為持有，其全資核心子公司鼎橋的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。
儘管東方材料在公告中載明瞭TD TECH與華為的關係，但華為卻並不情願，且在4月9日晚東方材料披露上述公告後不久，火速在華為官網發佈聲明撇清其與東方材料之間的關係。
華為聲明稱，第一，公司與諾基亞合資運營TD TECH，是基於雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；第二，公司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。公司沒有任何意願及可能與新東方新材料合資運營TD TECH；第三，公司正在評估相關情況，有權採取後續措施，包括但不限於行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權；第四，我司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。
隨後，上交所對東方材料發出監管函，就公司非公開發行事項提出監管要求。
東方材料10日開盤即一字跌停。截至收盤，仍有近9萬手封單。
資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、複合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售，是長三角地區具有較強的競爭優勢和品牌影響力的油墨生產企業之一。近年來，隨着宏觀經濟局勢和市場環境的劇烈變化，東方材料主營業務受到較大影響。特別是原材料價格處於歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業的利潤空間。
4月10日，證券時報e公司記者致電東方材料相關負責人，其表示會與各方溝通，後續事項以公告為準。對於啓動收購前是否與華為有過接洽，公司未回覆。
值得注意的是，針對此次收購，東方材料獨立董事李若山投出了棄權票。李若山認為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規及《公司章程》的規定，但出於審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權意見，並請公司管理層在董事會審議後，按照上市公司治理要求推進後續相關工作。
校對：陶謙