年末突擊交易？一天公告兩起資產處置 ST人樂被疑是否為規避虧損

近年來，ST人樂主業表現不濟，已披星戴帽兩次。2016年該公司依靠處置資產避免退市。今年6月，其又因2019年處置資產實現盈利而摘星，此次於年末進行資產處置是否為規避虧損？

《投資時報》研究員 餘飛

2020年最後一個月，人人樂連鎖商業集團股份有限公司（下稱ST人樂，002336.SZ）一天之內連發兩起資產處置公告，引起市場關注。

12月12日，ST人樂陸續披露了《關於公司轉讓全資子公司股權的公告》和《關於公司全資子公司出售永和坊項目資產的公告》。

公告顯示，ST人樂擬轉讓全資子公司西安人人樂實業有限公司（下稱西安實業公司）100%股權及全資子公司西安市人人樂超市有限公司永和坊項目資產。其中，西安實業公司的轉讓價格為4.64億元，永和坊項目的交易價款為3.79億元。

值得注意的是，ST人樂近年來主業表現不濟、連續虧損，已經披星戴帽兩次。2016年，該公司依靠處置資產避免退市。今年6月，其又因2019年處置資產實現盈利，隨後向深交所提交公司股票交易撤銷退市風險警示的申請，證券簡稱由*ST人樂變更為ST人樂。

或受此影響，ST人樂此番資產處置行為引起深交所高度關注，關注函內容顯示，上市公司需要就這兩起交易是否存在“年末突擊交易進行資產處置規避虧損的情形”進行解釋説明。

主業下滑靠賣資產保殼？

披星戴帽之前，ST人樂證券簡稱為人人樂，這家民營連鎖超市於2010年1月登陸深交所中小板，被稱作“中國民營超市第一股”，也是中國30強零售連鎖企業品牌之一。

曾經，人人樂有過輝煌的歷史。上市當年，其門店數量超過百家，營業收入也突破百億，並實現2.37億元淨利潤。

然而上市即高峯。2010年之後，該公司淨利潤開始節節下滑，並在2014年和2015年分別鉅虧4.61億元、4.75億元。在2016年短暫的實現盈利6048萬元後，該公司又在2017年和2018年分別鉅虧5.38億元和3.55億元。

值得關注的是，在2014年及2015年連續兩年虧損被披星戴帽後，ST人樂實現淨利潤靠的正是出售資產這一招。

據2016年年報顯示，ST人樂將全資子公司長沙人人樂持有的長沙天驕福邸物業項目，出售給公司控股股東深圳浩明，交易總價款為4.36億元。正是因為這筆與控股股東的交易，讓該公司暫時躲過了退市風險。

然而隨後兩年裏，在成本上升、電商衝擊等因素下，連續鉅虧的*ST人樂再次面臨退市。

這一次，該公司又施行了變賣資產的手段。2019年，通過向關聯方西安樂豐行商業轉讓子公司廣州人人樂商品配銷有限公司股權，ST人樂確認投資收益1.92億元，該項投資收益佔當期淨利潤的522.48%。

今年6月，ST人樂公告稱，公司已向深交所提交公司股票交易撤銷退市風險警示的申請。

雖然依靠處置資產來實現盈利勉強保殼，但ST人樂主業低迷態勢依然沒有改觀，該公司近年來扣非淨利潤全部為負。

在2020年的經營計劃中，ST人樂預計全年實現營業收入80億元，實現淨利潤2800多萬元，並稱將按照新的盈利模式去實現發展。但根據ST人樂今年三季報顯示，公司前三季度營業收入43.61億元，同比減少25.53%；虧損達2.94億元。

對於業績虧損該公司解釋稱，今年百貨和購物中心以及配套招商租賃業務受新冠疫情影響，客流大幅下降、大量減租降租、撤櫃空場等情況嚴重，導致收入下降，門店商品銷售及綜合毛利不達預期。

上市以來ST人樂歸母淨利潤及增長率情況

年末突擊處置資產被質疑

本次ST人樂處置的資產共有兩部分，分別是西安實業公司和永和坊項目。

其中，西安實業公司的轉讓價格為4.64億元，受讓方為陝西省民營經濟高質量發展紓困基金和陝西投資基金。

從財務數據來看，西安實業公司這兩年業績起伏較大，2019年和2020年1—10月分別實現淨利潤30.9億元、-57.2億元。其資產評估價值為4.64億元，淨資產增值率為387.9%。

ST人樂表示，近年來線上零售對傳統零售衝擊嚴重，轉讓股權有利於調整目前傳統零售的店鋪重資產結構，提高資產運營效率，增強企業現金流的充裕度，本次轉讓股權對公司未來合併報表利潤及財務狀況產生正面影響。

就此，關注函要求上市公司結合西安實業公司主營業務、財務數據、行業發展情況等，詳細説明本次出售西安實業公司100%股權的原因。同時還需説明本次交易預計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響。

另外一起資產處置，是西安超市公司與廣州邦信股權投資基金管理有限公司（下稱廣州邦信公司）的交易。雙方於12月10日簽署的《資產轉讓合同》顯示，西安超市公司將持有的永和坊項目資產出售給廣州邦信公司，交易總價款為3.79億元。

公告顯示，西安超市公司是ST人樂經營門店數量最多、營業收入佔比最大的全資子公司。歸屬西安超市公司物業資產永和坊項目位於西安市曲江新區，是2014年從西安曲江旅遊投資（集團）有限公司手中購置而來，買後一直處於閒置狀態。此次評估項目增值率為34.85%。

ST人樂表示，面對目前市場競爭下區域經營業績經受的不利挑戰，出售永和坊資產可增強企業現金流充裕度，提升公司可持續健康發展能力，對未來合併報表利潤及財務狀況產生正面影響。

針對ST人樂的這兩起資產處置，深交所對期交易目的和商業實質提出相關疑問，並要求上市公司解答“是否存在年末突擊交易進行資產處置規避虧損的情形”。

《投資時報》研究員注意到，ST人樂已經顯露現金吃緊跡象。日前，該公司已被深圳市南山區人民法院列為被執行人，執行標的超585萬元，相關案由為買賣合同糾紛。在年末突擊交易情況下，兩起資產的評估值是否公允合理也引起關注。

此外，由於ST人樂之前曾以西安實業公司的部分房產為抵押物對公司向銀行申請的不超過4.5億元的授信額度進行擔保，同時由西安實業公司承擔連帶擔保責任。而且抵押及擔保的現狀為擔保已實施，抵押未登記實施。

對此，深交所要求公司披露本次交易後，對上述擔保及抵押的後續安排作出説明，並解釋是否會影響公司授信情況。