中望軟件原始取得1項專利業績靠税收優惠 不差錢募6億

　　中國經濟網編者按：上交所科創板股票上市委員會定於10月21日召開2020年第91次上市委員會審議會議，審議廣州中望龍騰軟件股份有限公司（簡稱中望軟件）的首發上市申請。

　　中望軟件是研發設計類工業軟件供應商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發設計類工業軟件的研發、推廣與銷售業務。此次公司擬發行數量不超過1548.60萬股，由華泰聯合證券擔任主承銷商。

　　中望軟件擬用募集資金6.01億元，其中2.12億元投入二維CAD及三維CAD平台研發項目，9918.60萬元用於通用CAE前後處理平台研發項目，1.52億元用於新一代三維CAD圖形平台研發項目，1.37億元用於國內外營銷網絡升級項目。

　　此前在2017年5月26日，中望軟件股票在股轉系統掛牌並公開轉讓，2018年8月28日起終止在股轉系統掛牌。

　　招股書披露，中望軟件的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平台夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%；李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

　　杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權。

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的營業收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，淨利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元。扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

　　上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經營活動產生的現金流量淨額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

　　2020年上半年，中望軟件營業收入同比增長4.08%，淨利潤同比下降17.22%，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤降幅為39.08%。

　　儘管中望軟件的淨利潤持續增長，但公司較為依賴税收優惠。2017年至2020年上半年，各項税收優惠對公司淨利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，佔淨利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的研發費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，佔營業收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

　　上述同期，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

　　上述同期，同行業可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業務毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅台的毛利率也僅為91.37%。

　　上述同期，可比公司的主營業務毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款餘額分別為2231.85萬元、3215.25萬元、5422.64萬元及4780.89萬元。

　　值得關注的是，公司的應收賬款逾期金額分別為1130.99萬元、1949.69萬元、2380.32萬元及2466.57萬元，佔應收賬款餘額的比例分別為50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率較高。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款週轉率分別為9.79、9.36、8.36和5.64。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的負債總額分別為6268.76萬元、8075.35萬元、12,529.38萬元和9641.89萬元，其中流動負債分別為6144.36萬元、8031.84萬元、10,075.91萬元和6484.38萬元，佔負債總額的比例為98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增長較快。

　　上述同期，公司的資產負債率分別為46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流動比率分別為2.02、2.72、4.81和6.78，速動比率分別為2.02、2.71、4.81和6.75。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的存貨分別為32.19萬元、92.98萬元、56.77萬元和148.42萬元，存貨週轉率分別為31.02、2.98、10.66和2.63。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的資產總額分別為13,545.79萬元、23,860.33萬元、53,538.04萬元和49,458.70萬元，總體規模呈上升趨勢。

　　上述同期，中望軟件的貨幣資金分別為9277.18萬元、17,054.88萬元、40,341.56萬元和17,257.53萬元，各年末貨幣資金餘額增長較快。

　　其中公司的銀行存款餘額分別為9262.71萬元、17,047.75萬元、40,339.10萬元及17,237.61萬元。

　　上交所曾在對中望軟件的問詢中表示，公司本次預計使用募集資金6.01億元，但賬面貨幣資金較多，要求中望軟件進一步説明募集資金的必要性和合理性。

　　中望軟件的專利數量較少。目前公司僅擁有3項專利，其中取得方式為“原始取得”的專利僅1項，取得方式為“繼受取得”的專利有2項。

　　據界面新聞報道，中望軟件自稱“國內唯一同時擁有完全自主知識產權二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業。”，但公司的核心產品中望CAD其實是基於第三方內核開發的產品，所謂的“完全自主產權”根本無從説起。

　　中望CAD的核心技術來源於兩個叫ODA和ITC的國際組織。中望的軟件是基於ODA組織的內核，與ITC組織的IntelliCAD平台軟件的改進產品。

　　上交所在對中望軟件的第二輪問詢中，也提到了關於其自主內核等問題。中望軟件稱，中望CAD的確使用了部分第三方技術，但對ITC和ODA的技術依賴程度較低。而如果斷供，ITC斷供可能對中望CAD產品部分功能產生影響，其需要用半年至一年左右時間完成自研；若ODA斷供，則需要用三至四年時間才能完成自研。

　　因此中望軟件並沒有實現真正的“完全自主產權”，也存在着歐美國家技術“卡脖子”的風險，這與該公司招股書中的陳述不符。

　　另外，2018年中望軟件為引入CAE領域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權，由潘欣通過持有龍芃投資的合夥份額從而間接持有中望軟件股權，股權公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額462.41萬元一次性確認為股份支付費用。

　　據《每日經濟新聞》報道，中望軟件的ZWSim-EM的核心技術包括三維幾何建模技術、網格剖分技術及計算求解技術。其中“網格剖分技術及計算求解技術”主要來源於2018年引進的曉天博士的CAE技術原型。

　　上交所也在問詢中要求公司披露ZWSim-EM的核心技術中求解器技術及網絡剖分技術是否對曉天形成依賴，公司是否符合技術獨立性要求。而中望軟件也承認，公司暫未取得技術原型的完全所有權及相關知識產權，因此目前公司ZWSim-EM產品部分技術對曉天形成依賴，公司ZWSim-EM產品部分技術尚不具備獨立性。”

　　除了專利較少、完全自主知識產權存疑、部分產品技術不具備獨立性外，中望軟件在2014年被歐特克公司起訴，稱AutoCAD源代碼被盜用並被不當使用於ZWCAD+的開發。

　　2015年11月，中望軟件與歐特克公司簽訂和解協議，公司按照和解協議的約定刪除了涉訴技術的相關源代碼並註銷了相關計算機軟件著作權，並支付了175萬美元和解款項。

　　對於中望軟件所處的中國CAD軟件市場，藍鯨財經報道稱，目前市場仍是國外品牌佔據主導地位。國外品牌Autodesk於2020財年實現收入32.74億美元，過去三年營收復合增速17%，市值超過460億美元，這是中望軟件無法匹敵的。

　　而相較於國內同行，用友網絡、廣聯達、金山辦公2019年的營收分別為85.1億元、35.41億元、15.8億元，中望軟件3.61億元的營收規模亦遠遠落後。

　　在發明專利上，中望軟件亦是遠遠落後於其競爭對手北京數碼大方科技。據2017年數碼大方公佈的半年度報告顯示，彼時，數碼大方及控股子公司已擁有76項專利權，中望軟件所擁有的專利數僅為其4%。

　　工業軟件供應商衝刺科創板夫妻二人控股57%

　　中望軟件是研發設計類工業軟件供應商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發設計類工業軟件的研發、推廣與銷售業務。

　　招股書披露，公司的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平台夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%；李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

　　杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權。

　　另外，中望軟件的股東杜玉慶為杜玉林堂弟，杜玉慶直接和間接持有公司合計1.57%的股份。杜玉慶在中望軟件擔任董事、副總經理。

　　2020年上半年淨利潤下降17% 經營淨現流告負

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的營業收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，淨利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元。扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

　　上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經營活動產生的現金流量淨額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

　　2020年上半年，中望軟件營業收入同比增長4.08%，淨利潤同比下降17.22%，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤降幅為39.08%。

　　對於2020年上半年經營淨現流為負的原因，中望軟件稱主要系公司銷售回款存在季節性波動且受新冠肺炎疫情影響，2020年1-6月銷售回款較慢，且支付了較大額的2019年末計提的員工年終獎、應交增值税款及應交企業所得税款等。

　　中望軟件預計2020年1-9月可實現營業收入約為25,109.61萬元至26,009.61萬元，較2019年1-9月的增幅約為12.71%至16.75%；歸屬於母公司股東淨利潤約為5,807.99萬元至6,905.30萬元，較2019年1-9月的增幅約為-3.13%至15.17%；扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤約為4,261.43萬元至5,358.74萬元，較2019年1-9月的增幅為-18.75%至2.17%。

　　2020年上半年税收優惠佔淨利潤一半

　　招股書披露，中望軟件享受的税收優惠包括：公司符合《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》（財税【2016】49號）第六條第（二）款規定，是國家規劃佈局內重點軟件企業，適用10%企業所得税税率；公司開展研發活動中實際發生的研發費用，在按規定據實扣除的基礎上，再按照實際發生額的75%在税前加計扣除；根據財政部、國家税務總局《關於軟件產品增值税政策的通知》（財税〔2011〕100號），增值税一般納税人銷售其自行開發生產的軟件產品，對其增值税實際税負超過3%的部分實行即徵即退政策。

　　2017年至2020年上半年，上述税收優惠對公司淨利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，佔淨利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

　　中望軟件稱，税收優惠政策對公司業績影響較大，未來如税收優惠相關政策發生變化或者公司不能持續符合相應税收優惠的條件，公司將面臨利潤下降的風險。

　　最近三年研發費用率下降

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的研發費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，佔營業收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

　　公司研發費用的主要由職工薪酬、技術開發服務費構成，上述兩項合計佔研發費用總額的比重分別達到93.94%、94.24%、93.23%和93.22%。2017年至2020年上半年各期末，公司研發人員數量分別為224人、264人、371人和406人。

　　2017年至2020年上半年，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

　　銷售費用連年增長

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

　　2017年至2020年上半年，同行業可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

　　中望軟件稱，除2018年由於大幅增加銷售人員數量及積極通過展會、現場拜訪等形式推廣公司品牌導致銷售費用率較同行業可比公司平均水平高之外，2017年、2019年和2020年1-6月公司的銷售費用率均低於同行業平均水平。

　　毛利率比茅台還高

　　2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業務毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅台的毛利率也僅為91.37%。

　　招股書披露，中望軟件在進行財務狀況、經營成果分析時選擇廣聯達（002410.SZ）、致遠互聯（688369.SH）、泛微網絡（603039.SH）、用友網絡（600588.SH）4家公司作為可比上市公司。

　　2017年至2020年上半年，可比公司的主營業務毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

　　中望軟件稱，公司主營業務毛利率保持穩定且均在95%以上，與可比上市公司用友網絡（軟件產品種類）、廣聯達（工程造價業務）、泛微網絡基本持平，符合軟件行業高毛利率的特徵。

　　應收賬款一半逾期

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款餘額分別為2231.85萬元、3215.25萬元、5422.64萬元及4780.89萬元，

　　上述同期，公司應收賬款期後回款金額分別為1978.77萬元、2670.48萬元、3831.78萬元和2422.58萬元，期後回款比例分別為88.66%、83.06%、70.66%和50.67%。

　　2017年至2020年上半年各期末，公司的應收賬款逾期金額分別為1130.99萬元、1949.69萬元、2380.32萬元及2466.57萬元，佔應收賬款餘額的比例分別為50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率較高。

　　中望軟件稱，報告期內應收賬款回款情況整體較好，逾期應收賬款主要由於公司在合同中約定的付款時間較短，而政府機關、事業單位、國企及學校單位付款審批流程繁瑣，回款週期較長導致，經催收後大部分款項均能收回。

　　2019年末及2020年6月末應收賬款期後回款比例較低，主要系由於受全球新冠病毒疫情影響，學校開學延遲、客户業務收縮、資金暫時緊張導致付款計劃推遲，公司的應收賬款回款也相應延遲，但預計剩餘應收賬款回款不存在障礙。

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款週轉率分別為9.79、9.36、8.36和5.64。

　　負債持續增長

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的負債總額分別為6268.76萬元、8075.35萬元、12,529.38萬元和9641.89萬元，規模整體上呈增長趨勢。

　　上述同期，公司的流動負債分別為6144.36萬元、8031.84萬元、10,075.91萬元和6484.38萬元，佔負債總額的比例為98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增長較快。

　　中望軟件的流動負債主要由應付職工薪酬、應交税費、預收款項和合同負債構成。

　　2017年至2020年上半年各期末，公司應付職工薪酬餘額分別為2679.82萬元、4513.01萬元、5503.62萬元和1425.73萬元，應交税費餘額分別為1062.46萬元、1213.73萬元、2109.89萬元和801.16萬元，預收款項、合同負債合計餘額分別為1443.06萬元、1642.24萬元、1769.49萬元和2696.83萬元。

　　上述同期，公司的資產負債率分別為46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流動比率分別為2.02、2.72、4.81和6.78，速動比率分別為2.02、2.71、4.81和6.75。

　　存貨週轉率下降

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的存貨分別為32.19萬元、92.98萬元、56.77萬元和148.42萬元，佔流動資產的比例分別為0.26%、0.43%、0.12%和0.34%，比重較小。

　　公司存貨由原材料、受託加工成本構成，原材料主要包括光盤、加密鎖等；受託加工成本主要為公司受客户委託開發軟件在資產負債表日尚未結轉的成本。

　　2017年至2020年上半年各期末，公司的存貨週轉率分別為31.02、2.98、10.66和2.63。

　　2019年銀行存款超4億元

　　2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的貨幣資金分別為9277.18萬元、17,054.88萬元、40,341.56萬元和17,257.53萬元，各年末貨幣資金餘額增長較快。

　　其中公司的銀行存款餘額分別為9262.71萬元、17,047.75萬元、40,339.10萬元及17,237.61萬元。

　　中望軟件稱，貨幣資金餘額較高主要原因包括公司收入規模的不斷增長導致經營活動產生的現金流量淨額不斷增加，和2018年、2019年兩次引入外部投資機構導致投資活動產生的現金流量淨額較大幅度增加。

　　對此，上交所在問詢中表示，公司本次預計使用募集資金6.01億元，但賬面貨幣資金較多，要求中望軟件進一步説明募集資金的必要性和合理性。

　　對此公司回覆稱，首先公司將繼續加大研發支出力度，以求加快縮近與第一陣營企業在技術上的差距；其次作為技術密集型企業，未來公司將積極引進優秀人才資源，擴大研發團隊規模；最後，公司在研項目預算金額較大，擬投入研發費用合計為17,653.04萬元。

　　中望軟件稱不考慮公司未來繼續引進研發人才及新的研發項目所需資金，僅在研項目及募集資金投資項目合計77,710.91萬元，已經超過了公司報告期末貨幣資金總額，故公司報告期末的貨幣資金無法滿足公司未來發展需要。

　　經營20年僅獨立完全擁有1項專利

　　據財經網報道，中望軟件招股書中描述，公司經過20餘年的行業深耕，具備了紮實的技術及研發基礎，掌握了CAD軟件領域的核心技術。

　　然而在專利建設方面，中望軟件目前僅擁有3項專利，其中取得方式為“原始取得”的專利僅1項，取得方式為“繼受取得”的專利有2項。

　　這2項繼受取得的專利的專利權人為華南理工大學和中望軟件，中望軟件和華南理工大學均有權單獨且無償的對專利進行商業開發或使用，由此產生的全部收益歸商業開發或使用方單獨所有。此外，中望軟件和華南理工大學都有權對外轉讓自己所持的部分專利，轉讓前需要取得對方書面同意。

　　據招股書，北京數碼大方科技股份有限公司（以下簡稱“數碼大方”）和蘇州浩辰軟件股份有限公司（以下簡稱“浩辰軟件”）均為中望軟件的主要競爭對手。據2017年數碼大方公佈的《2017年半年度報告》，當時數碼大方及控股子公司共擁有76項專利權，中望軟件擁有的專利數僅為數碼大方的約4%；據2018年浩辰軟件公佈的《2018年半年度報告》，當時浩辰軟件正申請國內外發明專利6項，其中2項國內發明專利已獲授權。

　　核心產品自主性存在爭議或被“卡脖子”

　　據界面新聞報道，中望軟件在招股書中稱，“發行人打造了在核心層面具有自主知識產權的內核，並在此基礎上開發了2DCAD平台產品ZWCAD”。

　　在中望軟件的官網，自我介紹是“國內唯一同時擁有完全自主知識產權二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業。”

　　但界面新聞稱，中望CAD其實是基於第三方內核開發的產品，所謂的“完全自主產權”根本無從説起。原因在於，中望CAD的核心技術來源於兩個叫ODA和ITC的國際組織。

　　ODA（OpenDesignAlliance）是一個非盈利技術聯盟，由1200個成員公司組成，申請成為付費會員後能夠使用其圖形技術庫。ODA官網的價格信息顯示，中望軟件購買了ODA的會員才獲得其技術使用權，且每年要支付年費。最貴的企業會員年費在3萬美元以上。

　　以ODA提供的dwg技術為例，dwg是中望軟件最大的競爭對手AutoCAD軟件的專有文件格式，其他CAD軟件廠商想與之競爭，就必須有dwg文件的讀寫和轉換能力，以對AutoCAD兼容，使用户能夠在不同軟件平台間切換。

　　界面新聞查閲ODA官網，中望CAD作為會員代表出現，並提到，ODA提供快速、穩定及可靠的.dwg技術來幫助其構建ZWCAD內核。

　　ITC（IntelliCADTechnologyConsortium）也是一個非盈利組織，旨在促進各國CAD開發隊伍合作並降低CAD使用成本，IntelliCAD是其CAD平台軟件，ITC擁有完全版權並負責開發和管理IntelliCAD。

　　而在ITC官網公開的商業會員列表中，中望也位居其中，是18個商業會員之一。和ODA相似，只要繳費申請成為ITC商業會員，就能夠獲得其源代碼的有限使用權，並在其基礎上開發改進，最終公開發售。

　　因此，中望的軟件可以説是基於ODA組織的內核，與ITC組織的IntelliCAD平台軟件的改進產品。形象地説，IntelliCAD和ODA是地基，中望在其基礎上建設、改進，形成了自己的產品，但源代碼所有權仍歸於ITC和ODA。

　　上交所在對中望軟件的第二輪問詢中，也提到了關於其自主內核等問題。中望軟件在回覆函件中稱，第一，中望軟件宣稱其核心產品ZWCAD是具有完全自主產權的，而事實上其產品部分技術來源於第三方組織美國ITC和ODA組織。第二，美國可能會對中國斷供，對其產品造成風險。

　　中望軟件稱，ZWCAD的確使用了部分第三方技術，但對ITC和ODA的技術依賴程度較低。而如果斷供，ITC斷供可能對ZWCAD產品部分功能產生影響，其需要用半年至一年左右時間完成自研；若ODA斷供，則需要用三至四年時間才能完成自研。

　　據此來看，中望軟件並沒有實現真正的“完全自主產權”，也存在着歐美國家技術“卡脖子”的風險，這與該公司招股書中的陳述不符。

　　部分產品技術不具獨立性

　　據《每日經濟新聞》報道，2018年，中望軟件確認了462.41萬元的股份支付費用，上交所對此進行了問詢。

　　在回覆交易所問詢時，中望軟件解釋稱，2018年中望軟件為引入CAE領域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權，由潘欣通過持有龍芃投資的合夥份額從而間接持有中望軟件股權。股權公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額462.41萬元一次性確認為股份支付費用。

　　中望軟件的ZWSim-EM的核心技術包括三維幾何建模技術、網格剖分技術及計算求解技術。其中“網格剖分技術及計算求解技術”主要來源於2018年引進的曉天博士的CAE技術原型。

　　按照曉天與中望軟件的《補充協議》約定，曉天保留其入職前形成的CAE技術原型的完全的所有權及相關的知識產權，後續只要滿足一定條件後，中望軟件即可受讓取得CAE技術原型的完全所有權及相關知識產權。

　　隨後，交易所對中望軟件進行了第二輪問詢，要求中望軟件披露“發行人ZWSim-EM的核心技術中求解器技術及網絡剖分技術是否對曉天形成依賴，發行人是否符合技術獨立性要求。”

　　中望軟件回覆稱：“發行人ZWSimEM的核心技術中求解器技術及網格剖分技術主要來源於曉天博士的CAE技術原型，根據發行人與曉天簽訂的勞動合同及《補充協議》，曉天已經將CAE技術原型相關的源代碼、技術文檔、數據及其他相關技術文件交付給發行人，發行人有權將該CAE技術原型運用到中望CAE項目中，但發行人暫未取得技術原型的完全所有權及相關知識產權，因此目前發行人ZWSim-EM產品部分技術對曉天形成依賴，發行人ZWSim-EM產品部分技術尚不具備獨立性。”

　　專利訴訟和解賠償175萬美元

　　根據公開信息，歐特克公司於2014年在荷蘭海牙法庭對中望軟件、香港中望、中望數字化、GLOBALFORCEDIRECT，LLC.提起訴訟，並於2014年3月26日在美國加利福尼亞州北區聯邦地區法院對該等被告提起訴訟。歐特克公司在這些訴訟中指稱AutoCAD源代碼被盜用並被不當使用於ZWCAD+的開發。

　　2015年11月6日，中望軟件、香港中望、中望數字化、GLOBALFORCEDIRECT，LLC.與歐特克公司就訴訟達成和解協議。並約定中望軟件取消、放棄和以其他方式採取一切措施終止中望軟件提出或持有的對ZWCAD+或歐特克公司專有資料或任何改進的或基於ZWCAD+或歐特克公司專有資料或任何改進的任何知識產權等；中望軟件停止銷售、使用構成和來自或基於歐特克轉讓資料或改進的任何版本的ZWCAD+軟件；中望軟件不得侵犯或盜用任何歐特克專用資料或歐特克的任何知識產權；中望軟件銷燬或向計算機取證軟件供應商或歐特克指定的其他方轉移其所擁有、保管或控制的所有歐特克專有資料和改進。同時約定中望軟件按分期付款的方式向歐特克公司支付175萬美元。

　　中望軟件稱，2015年11月公司與歐特克公司簽訂和解協議後，公司即按照和解協議的約定刪除了涉訴技術的相關源代碼並註銷了相關計算機軟件著作權，並支付了175萬美元和解款項，公司新一代ZWCAD產品自2016年6月發佈後至今不存在知識產權糾紛。

　　花費115萬元再和解商標訴訟

　　中望軟件還與杭州中望信息技術有限公司存在侵害註冊商標糾紛。

　　2016年10月26日，杭州中望信息技術有限公司起訴公司侵害註冊商標。2018年3月28日，公司與杭州中望信息技術有限公司簽訂《和解協議》，後公司向杭州中望信息技術有限公司支付商標轉讓費人民幣115萬元。

　　2018年10月6日，國家工商總局商標局出具了兩份《商標轉讓證明》，分別核准5846957號、18310784號商標轉讓至中望軟件。

　　業績規模遠遠落後同行 市場競爭恐進一步加劇

　　據藍鯨財經報道，中望軟件自2018年8月28日終止在新三板掛牌後，曾先後於2018、2019年進行了兩輪融資，融資金額合計2.2億元，投資方包括達晨創投、航天科工、毅達資本、中網投、粵財基金等。

　　業內人士表示，中望軟件研發設計類的工業軟件，技術難度不是很高，從投資方以及注資情況來看已經非常難得了。

　　但值得注意的是，多名業內人士表示，從市場結構來看，中國CAD軟件市場仍然是國外品牌佔據主導地位。國外品牌中主要陣營包括Autodesk、UGS、PTC和達索，其中，Autodesk於2020財年實現收入32.74億美元，過去三年營收復合增速17%，市值超過460億美元，這是中望軟件無法匹敵的。

　　而相較於國內同行，用友網絡、廣聯達、金山辦公2019年的營收分別為85.1億元、35.41億元、15.8億元，中望軟件3.61億元的營收規模亦遠遠落後。

　　在發明專利上，中望軟件亦是遠遠落後於其競爭對手北京數碼大方科技。據2017年數碼大方公佈的半年度報告顯示，彼時，數碼大方及控股子公司已擁有76項專利權，中望軟件所擁有的專利數僅為其4%。

　　對此，中望軟件亦在其招股書中披露了相關風險，其表示，首先，國產CAD軟件發展時間相對較短，國內市場份額存在被海外競爭對手蠶食的風險；其次，與國外競爭對手的競爭可能進一步加劇；最後，與國內本土競爭對手的競爭也可能加劇。