今年第7次遭深交所關注後，愛迪爾又出“幺蛾子”

新京報訊（記者 王真真）被深交所關注“無實控人狀態認定合理性”後不久，福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（以下簡稱“愛迪爾”）又出“幺蛾子”。近期，愛迪爾披露其終止了全資子公司對京典聖鑽（北京）珠寶有限公司（以下簡稱“京典聖鑽”）100%股權的收購，而京典聖鑽早在去年12月就完成了工商變更登記。

終止已完成工商變更登記的收購

據公告，愛迪爾的全資子公司成都蜀茂鑽石有限公司（以下簡稱“蜀茂鑽石”）於2019年11月18日與蘭玉明、安建德、夏明遠、荀裕生、翁國昌、侯建宇、王濤、林海容、馬健舒、李宗闊、蘭玉成、何旭將、張雨、王偉簽署了《成都蜀茂鑽石有限公司與京典聖鑽（北京）珠寶有限公司全體股東之股權收購協議》及《利潤補償協議》，蜀茂鑽石擬向蘭玉明等人支付現金不超過1.08億元，購買其合計持有的京典聖鑽100%股權。

協議簽署後不久，京典聖鑽就完成了工商變更登記。據天眼查消息，京典聖鑽於2019年12月25日完成了企業法人的變更，原京典聖鑽法人股東日照京典股權投資合作企業（有限合夥人）以及以蘭玉明等為代表的自然人股東均退出，蜀茂鑽石變更為京典聖鑽的企業法人。

愛迪爾方面表示，雖然京典聖鑽已完成工商變更登記，但蜀茂鑽石並未實際對其並表處理。受疫情影響，市場環境發生變化，經雙方共同商議，一致決定終止股權收購。雙方於近日就終止原協議的事項簽署了《成都蜀茂鑽石有限公司與蘭玉明等人關於股權收購協議之終止協議》，原協議中的條款終止履行，各方互不承擔違約責任。同時，愛迪爾還指出，原協議的終止不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。

公司無實控人狀態合理性遭深交所關注

終止已完成工商變更登記的收購案，對於財務狀況不佳的愛迪爾而言尚可理解，但在此之前愛迪爾宣佈處於無控制股東、無實際控制人狀態的操作着實有些“迷”。

10月30日，愛迪爾披露的一則《關於公司實際控制人籌劃股份轉讓及表決權委託暨公司變更為無控股股東、無實際控制人的提示性公告》顯示，10月26日，愛迪爾控股股東蘇日明及其一致行動人狄愛玲、蘇永明、蘇清香，與林明清簽署《表決權委託協議》，蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香將合計持有的愛迪爾約1.22億股股份（占上市公司股份總數的26.8%）表決權委託給林明清。同日，蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香與林明清簽署《股份轉讓協議》，將合計持有的愛迪爾9165.43萬股股份（占上市公司股份總數的20.2%）轉讓給林明清。

股東權益變動前，愛迪爾的控股股東為蘇日明，實際控制人為蘇日明、狄愛玲夫婦。而上述股東權益變動後，愛迪爾處於無控股股東、無實際控制人狀態。11月3日，深交所向愛迪爾發關注函，要求愛迪爾對無主狀態認定的合理性進行説明。

深交所在關注函中指出，上述表決權委託後，林明清所持表決權比例高於蘇日明與狄愛玲原合計持有股權比例，但愛迪爾未將林明清認定為控股股東、實際控制人，愛迪爾需對此操作的原因及合理性進行説明。同時，還需從股東持股比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協議或約定、表決權委託等多個維度，充分説明愛迪爾不存在實際控制人的原因及合理性。另外，愛迪爾還需進一步説明公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。

根據愛迪爾此前公告，公司存在違規為蘇建明、郎嬌翀、蘇華清提供擔保的情形，截至2020年9月30日，違規擔保事項尚未解除。此外，愛迪爾還曾存在因蘇日明親屬蘇彩清、蘇錦柱等借款未還，被債權人列為被告的情形。對此，深交所要求愛迪爾説明上述相關方與蘇日明及其一致行動人是否存在關聯關係，並説明蘇日明與一致行動人及其關聯方是否存在未予披露的違規擔保、非經營性資金佔用等損害上市公司及其他股東合法權益的情形。此外，根據公告，蘇日明及其一致行動人狄愛玲、蘇永明、蘇清香擬轉讓股份部分為限售股，目前尚存在質押且已被100%凍結。

這已不是愛迪爾今年第一次收到深交所關注函。今年3月至7月，深交所向愛迪爾發佈的關注函以平均每月一份的速度在進行，5個月共收到6份關注函。而2019年，愛迪爾只在12月收到一份深交所關注函。

自2002年開始運營的愛迪爾，於2015年在深交所上市後開始了收購、質押的資本運作，但業績並未由此發生進階，而是從2018年起出現下滑，2019年則直接陷入虧損，虧損額高達2.98億元。2020年前三季度，愛迪爾營收8.6億元，同比減少46.51%；淨利潤為2692.96萬元，同比減少48.61%；經營活動產生的現金流量淨額則為-5156.77萬元，同比減少136.81%。

愛迪爾於11月9日發佈的最新公告顯示，因公司需對深交所發佈的《關注函》中部分問題進一步核實和完善，無法在11月9日前回復《關注函》，需延期至11月16日前回復並對外公開披露。

新京報記者 王真真

編輯 李錚 校對 陳荻雁