鄭爽1.6億片酬和陰陽合同的熱度還沒散去，馮小剛五年對賭賠2.3億的新聞，又登上了熱搜。
驚得我等吃瓜羣眾，個個都是目瞪口呆，敢情娛樂圈的大佬們，玩的都是幾個億的大手筆啊。
馮小剛要賠2.3個億，但他卻一點兒也不傷心。其實，要哭的，應該是華誼兄弟的10萬小股東們。
事實上，無論是鄭爽還是馮小剛，無論是北京文化還是華誼兄弟，只要明星和資本媾和在一起，最終受傷的，永遠是上市公司的中小股東們。
那麼，為什麼説馮小剛賠2.3個億，哭的是華誼兄弟的10萬股東呢？
一、
時間回撥到2015年，華誼兄弟的股價最高觸及到了64元，市值一度高達900多億。
當時，華誼兄弟的董事長王中軍，意氣風發，在投資者交流會上，放出了豪言壯語：把市值幹到1000億。
900多億離1000億，僅一步之遙，但王中軍想不到，這是他永遠都無法跨越的鴻溝。
左：王中軍 右：王中磊
為了達成他的目標，王中軍在那一年，拋出了兩個收購案。
2015年10月22日，華誼兄弟以7.56億元，收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權。這家公司有一大波明星股東，包括李晨、馮紹峯、鄭愷、杜淳、陳赫、Angelababy等人。
東陽浩瀚的明星股東們
這一收購案公告發出，引起了一陣軒然大波。
東陽浩瀚成立於2015年10月21日，僅成立一天的空殼，就被華誼兄弟以高價火速收購，引起了社會的廣泛關注和質疑。
然而，這僅僅是前戲。
不到1個月的時間，2015年11月19日，華誼兄弟又以10.5億的對價，收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%的股權，這部分股份是從如日中天的大導演馮小剛手中買過來的。
這個收購案公告發出，再一次引起了大量的質疑。
東陽美拉成立於2015年9月2日，馮小剛佔股99%，總資產只有1.36萬元，負債1.91萬元。注意單位，是萬元，不是億元。
這家皮包公司，是一家資不抵債的皮包公司，最大的核心資產，就是馮小剛。
然而，華誼兄弟卻出手闊綽，對這家皮包公司做出了15個億的估值。由於華誼兄弟只收購70%的股權，所以只需要支付10.5億元。
那麼，這15個億的估值是怎麼來的呢？
從公告中可以看出來，是根據馮小剛承諾2016年淨利潤1億元的15倍，來進行估值的。
也就是説，如果馮小剛每年都能讓東陽美拉賺1個億，那華誼兄弟這筆投資，要15年才能收回成本。
同樣的，華誼兄弟收購東陽浩瀚時，給出的估值，是其股東承諾目標利潤的12倍。
都是資本運作，還是原來的配方，還是熟悉的味道。
當然，10.5個億馮小剛不能白拿，他和華誼兄弟進行了一次豪賭。
收購5年之內，馮小剛要做出業績承諾，2016年淨利潤不低於1億元，以後每年增長15%。
也就是説，馮小剛要完成2017年的對賭利潤是1.15億，2018年是1.32億，2019年是1.52億，2020年是1.74億。
5年下來，馮小剛總共要給公司賺6.74億的淨利潤，如果完不成，就得馮小剛個人補齊。
看起來，馮小剛能給華誼兄弟帶來不少收益；但做一個極端的假設，就算5年一分錢沒有賺到，馮小剛賠掉6.74元，對於已經拿到10.5億的他來説，已經淨賺3.76億。
也就是説，這筆收購，對馮小剛來説，5年可以保底賺3.76億元，是穩賺不賠的生意。
二、
那麼，華誼兄弟為什麼要做這筆看起來不太划算的生意呢？
顯然，王中軍有他的算盤，無論是收購馮小剛的東陽美拉，還是Anglebaby他們的東陽浩瀚，目的是為了將明星們與華誼兄弟深度綁定，借用明星的IP，打造華誼兄弟的千億夢。
但實際的效果如何呢？
兩筆收購完成之後，華誼兄弟的股價就開始一路下跌，跌到現在股價只有4塊多，市值僅剩131億。
此外，華誼兄弟連續三年虧損將近60億元，走到了戴ST帽子的邊緣。
顯然，王中軍的千億夢碎了。
再回到馮小剛的對賭，我做了一個表格，裏面包含了馮小剛每年的承諾淨利潤和實際完成的淨利潤。2016年，2017年和2019年三年是超額完成了對賭淨利潤。
2018年遇到范冰冰和崔永元的事件，2020年遇到疫情，這兩年都沒有完成對賭利潤，馮小剛一共要賠償2.3億元。
綠色：對賭完成 紅色：對賭失敗
加上補償，華誼兄弟收購馮小剛的東陽美拉，一共收回了6.7億元；馮小剛賠償了2.3億，但還是淨賺了8.2億元。
五年對賭期一過，馮小剛就沒有義務給華誼兄弟拍電影了，兩者的深度綁定也解耦了。
因此，最近馮小剛也跑去和愛奇藝拍網劇了。
沒有了馮小剛的鼎力加持，華誼兄弟收購過來的皮包公司東陽拉美，就真成空殼，後期還能給華誼兄弟賺多少錢，就很難説了。
正常的邏輯之下，如果是我做生意，我收購一家公司過來，我肯定是會想在對賭期，原來的股東把我的收購款給掙回來。
對於被收購的公司股東來説，收購款就是對其未來收益的貼現，那收購款肯定是要低於公司的未來收益總和，這樣對於收購方來説，才有利可圖。
但現在大部分上市公司，對賭的淨利潤是遠遠低於收購款，在其盈利能力保持不變的情況下，往往要十來年，才有可能收回收購款。
而經常發生的情況是，對賭期內，原股東拼命完成對賭利潤；對賭期一過，業績就發生了暴雷。
這種事情，在A股發生的還少嗎？
華誼兄弟收購東陽美拉，2021年的業績情況還未可知，暴不暴雷還不能下結論。
但華誼兄弟收購的東陽浩瀚，2019年是對賭的最後一年，2020年就虧損了6748萬元。
東陽浩瀚2020年淨利潤
再來看看東陽浩瀚的淨利潤對賭情況，2015年、2017年和2018年，都超額完成了承諾利潤，2016年和2019年沒有完成承諾利潤，明星股東們進行了賠償。
綠色：對賭完成 紅色：對賭失敗
華誼兄弟收購東陽浩瀚付出了7.56億元，5年收回了6億元，看起來算是一筆不錯的收購。但對賭期結束，東陽浩瀚就發生了虧損，業績暴雷的鍋就給股東們背了。
當初，這兩筆收購連提振股價的作用都沒有，收購公告之後，股東用腳投票，股價就開始一路下跌，頭都沒有回過。
無論是從王中軍的千億市值夢來看，還是從華誼兄弟與明星IP深度綁定盈利來看，這兩筆收購都是失敗的。
三、
事實上，企業收購成功絕非易事。有數據顯示，在全球範圍內的企業併購，失敗率達到70%；在中國，併購的失敗率更高，超過80%。
既然收購的失敗率如此之高，為什麼國內的上市公司，卻那麼熱衷收購呢？
原因就是很多上市公司老闆，併購並不單純是為了企業長遠發展，更多就是為了資本運作。
當然，上市公司進行併購的時候，都是打着企業長遠發展的名義，去給股民講故事，以此來推高股價。
以前A股還有重組概念股，只要上市公司一發布收購重組公告，股價立馬天天拉漲停板。現在股民比早幾年成熟，這種情況存在但很少了。
有些老闆不光想通過收購，來把企業市值做高，還想借此中飽私囊。
舉個例子，有的上市公司盈利很好，賬上有大量的現金，又不想給股民分紅，那麼控股股東，如何把這些現金轉移到自己的名下呢？
最好的方式，就去收購一家公司，與被收購方私下談好一個價碼，但實際的成交價遠高於此，多出來的部分，實控人拿走。
這對實控人來説，是一舉兩得，既收購了一家公司，做大了公司資產，又減少了分給其它股東的錢，自己卻拿了大頭出來。
這種實控人是賺了錢，自己想多分一點；還有一種實控人則更為卑劣，公司賬上沒有那麼多現金，就通過增發股票募資的方式，來進行收購。
一般是向特定的人增發股票募集一部分收購資金，然後再增發一部分股份給被收購方，通過現金加股票的方式，進行收購。
同樣的，實控人和被收購人會有抽屜協議，談好分錢比例。
這相當於是對全體股東進行收割，定向增發收割一次，增發股票稀釋原有股東的比例，再收割一次。
被收購方拿到的股票，一般都有一到兩年的禁售期，一旦解禁，他們就會立馬砸盤變現，從而引發股價下跌，對股東造成更大的傷害。
這就是為什麼，很多上市公司收購，剛開始風風火火市值暴漲；對賭結束後就業績暴雷，被收購方套現後就股價下跌；最後上市公司因收購進行商譽減值，導致上市公司虧損累累。
當然，並不是所有的上市公司收購都是為了實控人撈錢，但對於大部分上市就是為了圈錢的公司來説，目的都在於此。
真正好的公司，現金流充沛，盈利狀況良好，這樣的公司都不願意上市。像我們常説的老乾媽，像科技界最牛的華為。
上市公司搞收購，興，股民苦；亡，股民苦。真正受益的，是那個做局的人。