天茂終止吸收合併國華人壽，第六家A股上市險企之路擱淺

　　去年8月在朋友圈寫下“改頭換面，努力成為第六家保險上市公司”的劉益謙可能也沒想到，國華人壽借道天茂集團的上市之路在幾個月後會遭遇擱淺。

　　天茂集團5月26日發佈公告稱，經董事會、監事會同意，決定終止吸收合併國華人壽並募集配套資金。

　　對於終止的原因，天茂集團表示，受疫情影響，重大資產重組歷時較長，評估基準日也進行延後。在此期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，且無法在原定計劃時間內與天茂集團就此達成一致，故預計無法在原定計劃時間內完成本次重組，遂決定終止。

　　第六家A股上市險企之路擱淺

　　2019年8月，天茂集團發佈公告稱，將通過向控股子公司國華人壽的除天茂集團外其他全部股東發行股份、可轉換債券以及支付現金的形式吸收合併國華人壽並募集配套資金。如果一切順利的話，國華人壽將借道天茂集團，成為A股第六家保險上市公司。

　　當時，作為天茂集團和國華人壽實際控制人的資本大佬劉益謙在其微信朋友圈感嘆：“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。”

　　國華人壽成立於2007年，天茂集團為其創始股東，對其持股19.99%到持股20%，再到股權比例降至7.14%，隨後通過收購股份增至51%，達到控股股東地位，國華人壽也因此併入了天茂集團的合併報表。2016年7月，天茂集團公告，由化學原料及化學制品製造業變更成保險業，正式變身為保險股。

　　據瞭解，國華人壽目前共有7家股東，其中天茂集團持有國華人壽51%股份，為控股股東。而持股比例最少的湖北三家股東是在2019年4月獲批的國華人壽95億元增資中剛剛“進場”的。

　　來源：國華人壽2020年第一季度償付能力報告

　　而近年來，天茂集團顯然已經將保險作為其主業，出售了旗下多家與保險業務無關的子公司。天茂集團2019年年報顯示，保險收入已佔天茂集團營業收入的97.58%。

　　不過，由於疫情的原因，這項重大資產重組出現了波瀾。

　　今年4月，天茂集團發佈公告稱，由於疫情的影響，重組涉及的標的資產原本將2019年7月31日作為審計、評估基準日，但六個月有效期已到，需要加期審計至2019年12月31日。同時，預案發布以來資本市場環境已發生了較大變化，交易各方正在就交易具體方案進行進一步磋商，因此無法如期在4月27日前發出召開相應的股東大會通知並公告重組報告書等文件，故欲將審議此事的股東大會延期至5月27日前。

　　而這已經是天茂集團今年第三次延期股東大會了，達到了監管就疫情影響允許適當延長上市公司併購重組預案披露後發佈召開股東大會通知的上限。

　　不過，在最終期限到來時，天茂集團並未帶來好消息。在5月26日的公告中，天茂集團表示：“本次重大資產重組歷時較長，在本次重大資產重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經審慎討論，本次重大資產重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。為切實維護上市公司及全體股東利益，本公司決定終止本次重大資產重組事項。”

　　這也就意味着，在當初宣佈資產重組的近10個月後，第六家A股上市險企之路就此擱淺。

　　天茂集團表示，終止本次重大資產重組，不會對公司經營產生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

　　Wind資訊顯示，從去年8月13日天茂集團開始停牌之後，除了8月27日復牌當日出現漲停，之後股價一路震盪下行，截至5月26日收盤，報收5.18元，已較去年8月27日的收盤價下跌約27.45%。

　　劉益謙的壽險之路

　　劉益謙一度有天平汽車保險和國華人壽“一產一壽”兩張保險牌照，之後安盛集團進入天平汽車保險，並將其改名為安盛天平。

　　事實上，到底選擇產險還是壽險，劉益謙過去也曾產生過搖擺，一度想要清倉前幾年出現虧損的國華人壽，一度也計劃大比例增持安盛天平。

　　不過，和此次的理由相似，由於交易雙方在短時間內難以達成一致，劉益謙在2016年放棄了對安盛天平40.75%股權的收購。

　　近年來，國華人壽由於較早在互聯網上銷售萬能險掀起了一波勢頭，而財產險市場由於新車銷量不見起色以及車險市場的白熱化競爭造成安盛天平經營壓力增大，兩家公司的淨利潤走勢也出現了分叉。近幾年國華人壽進入了穩定盈利期，而安盛天平的保費表現和淨利潤表現均不盡如人意。

　　去年11月，劉益謙徹底放棄了產險，旗下天茂集團以及安盛天平其他內資股東與法國安盛簽約，共同以46億元的對價出清安盛天平股權。目前，該筆股權轉讓已完成，安盛也宣佈將安盛天平更名為安盛保險。

　　在放棄產險的同時，劉益謙開始一心一意加碼壽險。在剛成為國華人壽控股股東後不久，天茂集團就開始了對國華人壽進行新一輪增資的計劃。幾經周折之後，2018年12月，天茂集團與引入上述三家湖北股東，以現金方式增資國華人壽95億元。通過此次增資，國華人壽註冊資本由38億元增至48.4625億元。

　　據國華人壽2019年信息披露報告，其2019年實現保險業務收入376.96億元，較2018年同比增長9.18%；實現淨利潤22.16億元，較2018年止跌回升，同比增長7.82%。

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