本文來源：時代商學院 作者：徐墨
來源 | 時代商學院
作者 | 徐墨
編輯 | 鄭少娜
2月15日，煙台民士達特種紙業股份有限公司（下稱“民士達”）將闖關北交所，接受上市委審議。資料顯示，民士達主營業務為芳綸紙及其衍生品的研發、生產和銷售。
時代商學院研究發現，民士達董事會秘書（下稱“董秘”）鞠成峯曾借款購入股票，並於泰和新材(002254.SZ)入股民士達時將部分股票出售，被北交所質疑是否構成內幕交易。另外，2022年2月，民士達董事長王志新、董秘鞠成峯以遠低於本次IPO發行前估值的價格入股民士達。
此外，民士達與其控股股東泰和新材之間各項關聯交易頻繁且涉及資金較多，不僅包括關聯採購、關聯銷售等日常性關聯交易，還存在向泰和新材購買土地用於新廠房建設、拆借資金用於項目建設等偶發性關聯交易。在三輪問詢中，民士達均被北交所問及業務獨立性問題。
董秘鞠成峯向同事借款購買股票，董事長王志新低價入股
報告期內（2019—2022年前三季度），民士達董事長王志新、董事會秘書鞠成峯系列股權操作引發北交所關注。
第一輪問詢回覆顯示，2019年，董秘鞠成峯打算從二級市場購買民士達股票，不過並未披露具體原因。由於當時新三板開户要求“個人名下金融資金達到500萬元以上”，於是，2019年6—7月，鞠成峯向王志新、鮑衞東等28名同事（即民士達員工，部分已離職）合計借款369.06萬元，用於開立新三板賬户併購買民士達股票。
根據第一輪問詢函回覆，2019年7月15日，鞠成峯以2.24元/股的價格購入82萬股民士達股票。
過了不到半年，2019年11月25日，民士達因泰和新材披露《關於籌劃重大資產重組事項的停牌公告》而停牌。需要説明的是，當時，泰和新材僅持有民士達15%的股份，還沒有成為控股股東。
2020年9月，泰和新材通過吸收合併當時的控股股東泰和集團、向16名民士達股東發行股份以購買其持有的民士達股份、向特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金這三大具體方案實施了“重大資產重組暨發行股份購買民士達股份事項”。該次交易完成後，泰和新材合計持有民士達96.86%的股份。
其中，“向16名民士達股東發行股份以購買其持有的民士達股份”中的16名民士達股東就包括董秘鞠成峯。第一輪問詢回覆顯示，2020年9月11日，鞠成峯以3.15元/股的價格出售20.5萬股民士達股票。
針對上述交易，北交所在第一輪問詢中要求民士達披露鞠成峯交易民士達股票的合規性，並説明是否構成內幕交易。
從圖表1可以看到，在2019年購入以及2020年出售民士達股票後，2022年2月9日，鞠成峯又以3.31元/股的價格認購民士達定向發行股票。
招股書顯示，2021年，民士達向董事長王志新、董秘鞠成峯定向發行股票600萬股，發行價格為3.31元/股。其中，王志新認購470萬股，認購金額為1555.7萬元；鞠成峯認購130萬股，認購金額為430.3萬元。上述認購資金於2022年1月繳齊，並於2022年2月完成新增股份登記。
值得注意的是，這是民士達自2015年在新三板掛牌以來的唯一一次股權融資。
但根據第一輪問詢回覆，王志新、鞠成峯二人因自有資金不足，向親屬及朋友借款籌集資金。截至2022年12月20日，借款資金尚未歸還。對此，北交所要求民士達説明上述借款是否用於股權代持，民士達股權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛，以及2021年發行價格是否公允等事項。
值得一提的是，根據招股書，本次IPO，民士達發行前估值的價格為不低於9.22元/股，遠高於王志新、鞠成峯2022年初的入股價格（3.31元/股）。
關聯採購佔比超八成，遭北交所三度質疑業務獨立性
經過上述股權變動，截至2023年2月8日，泰和新材持有民士達91.38%的股份，是民士達的控股股東，也是唯一持有5%以上股份的股東。民士達董事長王志新持有4.87%的股份，是其第二大股東；董事會秘書鞠成峯持有1.81%的股份，是其第三大股東。
實際上，對於民士達來説，泰和新材不僅僅是控股股東的身份，還是其第一大供應商、客户和資金拆借的對象。
招股書顯示，民士達生產芳綸紙產品所用的主要原材料為短切纖維、沉析纖維等製紙級芳綸纖維。2019—2022年前三季度，民士達向泰和新材及子公司採購芳綸纖維等原材料的金額分別為7411.73萬元、8913.35萬元、1.1億元、1.54億元，佔原材料採購總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%、83.54%，佔比均在八成以上，總體較高。
對此，在三輪問詢中，民士達均被北交所問及對控股股東的依賴及業務獨立性問題。
據第三輪問詢回覆，民士達主要產品芳綸紙及其主要原材料製紙級芳綸纖維行業呈現行業寡頭且市場參與者較少的供需格局。在芳綸紙製造領域市場參與者較少的情況下，泰和新材生產的製紙級芳綸纖維全部銷售給民士達。
而且，報告期內民士達與泰和新材之間存在長期供貨的約定。雙方正在履行的《長期供貨框架協議》包含優先購買、保底供應數量等條款，不存在續期風險。據此，民士達與泰和新材之間的關聯交易或將長期存在。
值得注意的是，報告期內民士達雖然存在向除泰和新材以外的公司進行原材料採購的情況，但採購價格存在一定差異。
根據第二輪問詢回覆，同樣是採購間位短切纖維，2019—2022年前三季度，民士達向泰和新材的採購價格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，同期向煙台欣亞電工材料有限公司的採購價格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，上述兩者採購價格對應的差異率分別為-32.81%、-5.17%、1.5%、-12.05%。
除了關聯採購，報告期內，民士達還對泰和新材及其子公司銷售芳綸紙。2019—2022年前三季度，民士達對泰和新材、泰和新材子公司泰和時尚與泰普龍銷售芳綸紙及芳綸紙廢品的金額分別為18.15萬元、21.05萬元、26.83萬元、11.06萬元。
除此之外，報告期內民士達還向泰和新材購買土地建設新廠區廠房，以及借款用於建設項目。
2020年，民士達向泰和新材購買煙台經濟技術開發區C-59小區土地一宗，用於建設新廠區廠房，土地面積為1.65萬平方米，最終交易金額為692.86萬元。
2021年和2022年前三季度，民士達向泰和新材分別借款5000萬元和4550萬元，主要用於其年產3000噸高性能芳綸紙基材料產業化項目。
參考資料
1、《煙台民士達特種紙業股份有限公司招股説明書（2023-02-08）》.北交所
2、《關於煙台民士達特種紙業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審核問詢函的回覆（更新2022年1-9月財務數據）》.北交所
3、《關於煙台民士達特種紙業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回覆》.北交所
4、《關於煙台民士達特種紙業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函的回覆》.北交所
（全文2636字）