中國經濟網北京8月19日訊 日前，上海證券交易所網站公佈的一份紀律處分決定書（〔2021〕102號）顯示，經查明，捨得酒業股份有限公司（以下簡稱“捨得酒業”，600702.SH）及其原實際控制人周政、直接控股股東四川沱牌捨得集團有限公司（以下簡稱沱牌集團）、原間接控股股東天洋控股集團有限公司（以下簡稱天洋控股）及關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司（以下簡稱蓬山酒業）、三河玉液商貿有限公司（以下簡稱三河玉液）、三河天洋城房地產開發有限公司（以下簡稱天洋城房地產）、天洋房地產（三河）有限公司（以下簡稱天洋房地產）在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）控股股東及其關聯方違規佔用公司鉅額資金
2020年8月20日、9月3日，捨得酒業分別披露關於資金佔用提示性公告及回覆證券交易所監管問詢公告稱，沱牌集團系公司直接控股股東，天洋控股系公司間接控股股東，沱牌集團、蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產均與天洋控股存在關聯關係。2018年11月以來，沱牌集團、天洋控股資金緊張，為償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。捨得酒業全資子公司四川沱牌捨得營銷有限公司（以下簡稱捨得營銷）通過蓬山酒業將資金轉至沱牌集團，或通過蓬山酒業將資金轉給三河玉液後再轉至天洋控股及其關聯方天洋城房地產、天洋房地產，均形成控股股東及其關聯方對公司非經營性資金的佔用。具體情況如下：
2018年11月、12月，沱牌集團通過蓬山酒業分別臨時佔用捨得營銷資金2600萬元、1100萬元，共計3700萬元，佔捨得酒業2017年經審計淨資產的1.49%，並於2018年12月歸還。2019年1月以來，捨得營銷通過蓬山酒業、三河玉液轉款10.215億元至沱牌集團、天洋控股及其關聯方，佔用金額佔公司2018年經審計淨資產的40.6%。其中，天洋控股佔用0.4億元、天洋城房地產佔用4.83億元、天洋房地產佔用1.79億元、沱牌集團佔用3.19億元。截至2020年9月，沱牌集團已歸還5.12億元（其含代天洋控股及其關聯方歸還1.93億元），天洋房地產於2019年7月30日歸還0.5億元、天洋城房地產於2019年11月14日歸還0.2億元。捨得酒業未收回佔用資金為4.75億元（本金4.4億元，資金佔用利息0.35億元），佔公司2019年經審計淨資產的15.64%。因上述資金佔用尚未解決，公司股票自2020年9月22日起被實施其他風險警示。
另經查明，鑑於天洋控股及其關聯方資金持續緊張，上述資金無法歸還，捨得酒業於季度末、年末或臨時需要時進行了平賬安排，合計轉入29.53億元，轉出29.53億元。該部分資金系向外部資金方拆借再轉入蓬山酒業，由蓬山酒業歸還捨得營銷，平賬後再由捨得營銷在一週時間內轉回蓬山酒業。2018年11月至2020年8月19日，捨得營銷因上述平賬資金往來安排，累計支付蓬山酒業資金40.1億元，佔公司2019年經審計淨資產的131.99%。此外，捨得酒業於2020年12月29日披露公告稱，結合自查情況，2018年6月，天洋控股及其關聯方還通過與公司共同增資天贏鏈（深圳）商業保理有限公司的方式，非經營性佔用公司資金1億元，佔公司上年淨資產的4.03%。
捨得酒業未及時披露控股股東及其關聯方的非經營性資金佔用事項及相關平賬安排，直至2020年8月20日、9月3日、12月29日才予以披露。根據捨得酒業於2020年9月3日披露的相關問詢函回覆公告，天洋控股及其關聯方佔用公司資金事項，由公司時任董事長兼董事會秘書劉力與時任董事兼天洋控股執行董事張紹平、時任天洋控股財務總監趙本才討論決策，要求時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事兼捨得營銷總經理吳健執行，時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、吳健、李富全參與審批；平賬安排的主要決策人為張紹平、趙本才，部分資金流轉由吳健、李富全、李強審批付款。2020年9月18日、9月25日，捨得酒業分別披露，李富全、劉力、李強、張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關予以刑事立案調查。因上述資金佔用事項，公司2020年度內部控制被出具帶強調事項段的審計報告。
（二）關聯方相關信息披露不完整
2020年8月20日，捨得酒業披露公告稱，雖然蓬山酒業的股東為射洪縣國有資產監督管理辦公室，但其所有經營業務均由天洋控股指派的相關人員進行管理，因此蓬山酒業實際上為公司關聯方。但自2017年以來，捨得酒業未能及時披露與蓬山酒業的關聯關係、非經營性資金佔用及關聯交易情況。2020年9月3日，捨得酒業將2017年以來的定期報告、非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表進行補充披露。公司前期關聯方相關信息披露不完整。
另經查明，根據捨得酒業披露的相關問詢函及工作函回覆，由於公司未能獲取到關聯方認定的相關資料，對蓬山酒業系公司關聯方存在認定偏差，導致前期披露不真實、不準確。劉力、李富全及時任董事會秘書徐強對此負有責任。
捨得酒業多次違規向控股股東及關聯方提供資金、關聯方相關信息披露不完整。上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條等相關規定。
捨得酒業原實際控制人周政、直接控股股東沱牌集團、原間接控股股東天洋控股及關聯方未能誠實守信確保公司依法合規運營，反而長期違規佔用公司鉅額資金且未能及時全部歸還，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，直接侵佔上市公司資金，對相關違規行為負有主要責任，嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條等相關規定。
捨得酒業時任董事長兼董事會秘書劉力（董事長任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事會秘書任期自2018年4月2日至2019年7月12日）作為公司的主要負責人、信息披露第一責任人及日常信息披露事務的具體負責人，時任董事張紹平（任期自2020年3月9日至2020年9月27日）同時兼任天洋控股執行董事，趙本才作為天洋控股時任財務總監，時任副總經理兼財務總監李富全（副總經理任期自2009年5月18日至2020年9月27日，財務總監任期自2005年6月16至2020年9月27日）作為公司財務負責人，時任董事吳健（任期自2017年5月26日至2019年6月4日）同時兼任捨得營銷總經理，時任副董事長兼總經理、董事會秘書李強（副董事長任期自2017年5月26日至2020年9月27日，總經理任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事會秘書任期自2020年5月6日至2020年9月27日）作為公司經營管理的主要人員，未勤勉盡責，對公司上述違規行為均負有責任。時任董事會秘書徐強（任期自2019年7月12日至2020年5月6日）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司關聯關係披露違規負有一定責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
天洋控股時任財務總監趙本才提出，其於2019年9月25日入職天洋控股，試用期為6個月，對於從公司及沱牌集團、蓬山酒業等關聯公司調用資金形成的資金佔用，其沒有參與任何討論和決策、簽字行為，剛到公司時並不知情。其知悉上市公司佔用資金的事情繫在2019年12月31日、2020年3月31日，因年度報告和季度報告被動參與安排平賬的還款過程，並於2020年5月積極安排拆借資金償還公司。對於相關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所認為：趙本才的異議理由部分成立，酌情予以採納。根據趙本才、公司、天洋控股提供的相關證據，趙本才於2019年9月25日入職天洋控股，沒有參與資金佔用的決策過程，也不是發生資金佔用的具體操作人員，對其酌情從輕處理。
鑑於捨得酒業目前已解決資金佔用問題，對該情節酌情予以考慮。公司於2021年1月9日、1月22日、2月9日、3月19日、4月17日先後披露資金佔用事項的進展公告，公司被控股股東及其關聯方非經營性佔用的資金本金及利息得到清償。因相關資金佔用問題已解決，公司股票於2021年5月19日起被撤銷其他風險警示。
鑑於公司及相關責任人積極採取整改措施，已收回全部佔用資金及資金佔用費，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規行為造成的不良影響，對公司及相關責任人酌情從輕處理。但是，公司原實際控制人周政、直接控股股東沱牌集團、原間接控股股東天洋控股及關聯方蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產作為資金佔用方，雖然最終歸還了佔用資金，但其佔用上市公司資金持續時間長、涉及金額巨大，嚴重損害公司利益，仍需對資金佔用違規承擔主要責任。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：
對捨得酒業股份有限公司原實際控制人周政，直接控股股東四川沱牌捨得集團有限公司，原間接控股股東天洋控股集團有限公司，關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司、三河玉液商貿有限公司、三河天洋城房地產開發有限公司、天洋房地產（三河）有限公司予以公開譴責；對捨得酒業股份有限公司及其時任董事長兼董事會秘書劉力、時任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股集團有限公司時任財務總監趙本才、時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事吳健、時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、時任董事會秘書徐強予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和四川省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向上交所申請複核，複核期間不停止決定的執行。
據中國經濟網記者查詢，捨得酒業股份有限公司擁有“沱牌”、“捨得”兩個白酒品牌。公司成立於1996年11月9日，註冊資本為33599.6萬元，於1996年5月24日在上交所掛牌上市，股票代碼600702。截至2021年6月30日，四川沱牌捨得集團有限公司為捨得酒業大股東，持股29.95%。
捨得酒業2020年年報顯示，2020年12月1日，因射洪市人民政府行使天洋控股持有的公司控股股東沱牌捨得集團70%股權所對應的表決權和管理權，導致公司實際控制人由周政變更為射洪市人民政府；2021年1月5日，豫園股份通過執行司法裁定的方式取得沱牌捨得集團70%股權，從而間接控制公司10069.58萬股股份（佔總股本29.95%）。本次股東權益變動後，射洪市人民政府仍持有沱牌捨得集團30%的股權，上海豫園旅遊商城（集團）股份有限公司持有沱牌捨得集團70%的股權，郭廣昌成為公司的實際控制人。
相關規定：
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來
上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：
（一）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兑匯票；5.代控股股東及其他關聯方償還債務；6.中國證監會認定的其他方式。
（三）註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明，公司應當就專項説明作出公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.5條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條：控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發展。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條：控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務獨立。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2021〕102號
關於對捨得酒業股份有限公司及其原實際控制人周政、直接控股股東四川沱牌捨得集團有限公司、原間接控股股東天洋控股集團有限公司、關聯方及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
捨得酒業股份有限公司，A股證券簡稱：捨得酒業，A股證券代碼：600702；
周政，捨得酒業股份有限公司原實際控制人；
四川沱牌捨得集團有限公司，捨得酒業股份有限公司直接控股股東；
天洋控股集團有限公司，捨得酒業股份有限公司原間接控股股東；
四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司，捨得酒業股份有限公司關聯方；
三河玉液商貿有限公司，捨得酒業股份有限公司關聯方；
三河天洋城房地產開發有限公司，捨得酒業股份有限公司關聯方；
天洋房地產（三河）有限公司，捨得酒業股份有限公司關聯方；
劉力，捨得酒業股份有限公司時任董事長兼董事會秘書；
張紹平，捨得酒業股份有限公司時任董事；
趙本才，捨得酒業股份有限公司原間接控股股東天洋控股集團有限公司時任財務總監；
李富全，捨得酒業股份有限公司時任副總經理兼財務總監；
吳健，捨得酒業股份有限公司時任董事；
李強，捨得酒業股份有限公司時任副董事長、總經理兼董事會秘書；
徐強，捨得酒業股份有限公司時任董事會秘書。
一、上市公司及相關主體違規情況
經查明，捨得酒業股份有限公司（以下簡稱公司）及其原實際控制人周政、直接控股股東四川沱牌捨得集團有限公司（以下簡稱沱牌集團）、原間接控股股東天洋控股集團有限公司（以下簡稱天洋控股）及關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司（以下簡稱蓬山酒業）、三河玉液商貿有限公司（以下簡稱三河玉液）、三河天洋城房地產開發有限公司（以下簡稱天洋城房地產）、天洋房地產（三河）有限公司（以下簡稱天洋房地產）在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）控股股東及其關聯方違規佔用公司鉅額資金
2020年8月20日、9月3日，公司分別披露關於資金佔用提示性公告及回覆證券交易所監管問詢公告稱，沱牌集團系公司直接控股股東，天洋控股系公司間接控股股東，沱牌集團、蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產均與天洋控股存在關聯關係。2018年11月以來，沱牌集團、天洋控股資金緊張，為償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。公司全資子公司四川沱牌捨得營銷有限公司（以下簡稱捨得營銷）通過蓬山酒業將資金轉至沱牌集團，或通過蓬山酒業將資金轉給三河玉液後再轉至天洋控股及其關聯方天洋城房地產、天洋房地產，均形成控股股東及其關聯方對公司非經營性資金的佔用。具體情況如下：
2018年11月、12月，沱牌集團通過蓬山酒業分別臨時佔用捨得營銷資金2,600萬元、1,100萬元，共計3,700萬元，佔公司2017年經審計淨資產的1.49%，並於2018年12月歸還。2019年1月以來，捨得營銷通過蓬山酒業、三河玉液轉款10.215億元至沱牌集團、天洋控股及其關聯方，佔用金額佔公司2018年經審計淨資產的40.6%。其中，天洋控股佔用0.4億元、天洋城房地產佔用4.83億元、天洋房地產佔用1.79億元、沱牌集團佔用3.19億元。截至2020年9月，沱牌集團已歸還5.12億元（其含代天洋控股及其關聯方歸還1.93億元），天洋房地產於2019年7月30日歸還0.5億元、天洋城房地產於2019年11月14日歸還0.2億元。公司未收回佔用資金為4.75億元（本金4.4億元，資金佔用利息0.35億元），佔公司2019年經審計淨資產的15.64%。因上述資金佔用尚未解決，公司股票自2020年9月22日起被實施其他風險警示。
另經查明，鑑於天洋控股及其關聯方資金持續緊張，上述資金無法歸還，公司於季度末、年末或臨時需要時進行了平賬安排，合計轉入29.53億元，轉出29.53億元。該部分資金系向外部資金方拆借再轉入蓬山酒業，由蓬山酒業歸還捨得營銷，平賬後再由捨得營銷在一週時間內轉回蓬山酒業。2018年11月至2020年8月19日，捨得營銷因上述平賬資金往來安排，累計支付蓬山酒業資金40.1億元，佔公司2019年經審計淨資產的131.99%。此外，公司於2020年12月29日披露公告稱，結合自查情況，2018年6月，天洋控股及其關聯方還通過與公司共同增資天贏鏈（深圳）商業保理有限公司的方式，非經營性佔用公司資金1億元，佔公司上年淨資產的4.03%。
公司未及時披露控股股東及其關聯方的非經營性資金佔用事項及相關平賬安排，直至2020年8月20日、9月3日、12月29日才予以披露。根據公司於2020年9月3日披露的相關問詢函回覆公告，天洋控股及其關聯方佔用公司資金事項，由公司時任董事長兼董事會秘書劉力與時任董事兼天洋控股執行董事張紹平、時任天洋控股財務總監趙本才討論決策，要求時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事兼捨得營銷總經理吳健執行，時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、吳健、李富全參與審批；平賬安排的主要決策人為張紹平、趙本才，部分資金流轉由吳健、李富全、李強審批付款。2020年9月18日、9月25日，公司分別披露，李富全、劉力、李強、張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機關予以刑事立案調查。因上述資金佔用事項，公司2020年度內部控制被出具帶強調事項段的審計報告。
（二）關聯方相關信息披露不完整
2020年8月20日，公司披露公告稱，雖然蓬山酒業的股東為射洪縣國有資產監督管理辦公室，但其所有經營業務均由天洋控股指派的相關人員進行管理，因此蓬山酒業實際上為公司關聯方。但自2017年以來，公司未能及時披露與蓬山酒業的關聯關係、非經營性資金佔用及關聯交易情況。2020年9月3日，公司將2017年以來的定期報告、非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表進行補充披露。公司前期關聯方相關信息披露不完整。
另經查明，根據公司披露的相關問詢函及工作函回覆，由於公司未能獲取到關聯方認定的相關資料，對蓬山酒業系公司關聯方存在認定偏差，導致前期披露不真實、不準確。劉力、李富全及時任董事會秘書徐強對此負有責任。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司多次違規向控股股東及關聯方提供資金、關聯方相關信息披露不完整。上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條等相關規定。
公司原實際控制人周政、直接控股股東沱牌集團、原間接控股股東天洋控股及關聯方未能誠實守信確保公司依法合規運營，反而長期違規佔用公司鉅額資金且未能及時全部歸還，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，直接侵佔上市公司資金，對相關違規行為負有主要責任，嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條等相關規定。
公司時任董事長兼董事會秘書劉力（董事長任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事會秘書任期自2018年4月2日至2019年7月12日）作為公司的主要負責人、信息披露第一責任人及日常信息披露事務的具體負責人，時任董事張紹平（任期自2020年3月9日至2020年9月27日）同時兼任天洋控股執行董事，趙本才作為天洋控股時任財務總監，時任副總經理兼財務總監李富全（副總經理任期自2009年5月18日至2020年9月27日，財務總監任期自2005年6月16至2020年9月27日）作為公司財務負責人，時任董事吳健（任期自2017年5月26日至2019年6月4日）同時兼任捨得營銷總經理，時任副董事長兼總經理、董事會秘書李強（副董事長任期自2017年5月26日至2020年9月27日，總經理任期自2017年5月26日至2020年9月27日，董事會秘書任期自2020年5月6日至2020年9月27日）作為公司經營管理的主要人員，未勤勉盡責，對公司上述違規行為均負有責任。時任董事會秘書徐強（任期自2019年7月12日至2020年5月6日）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司關聯關係披露違規負有一定責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
（二）責任人異議理由及申辯意見有關責任人在聽證及異議回覆中提出如下申辯理由。
公司原實際控制人周政提出，一是未參與資金佔用，對資金佔用不知情，其在公司的控股股東沱牌集團及天洋控股均無任何職務。2020年4月起任沱牌集團董事長，僅參與天洋控股的戰略方向決策，並不具體參與上市公司、沱牌集團及天洋控股的日常經營和管理決策。二是未侵佔上市公司資金，其認為侵佔的法律概念是以非法佔用為目的，其不知悉有關資金佔用的情況，天洋控股作為法人單位亦不存在非法佔用的意志體現，且公告表示正積極採取措施進行還款。三是遵守誠實信用原則，積極維護上市公司財務獨立，其在得知資金佔用一事後，高度重視、積極處理，爭取儘快歸還公司資金，敦促及時、如實進行信息披露。因其從未直接參與各公司的經營管理，因而未影響上市公司財務獨立，且在事發後積極整頓公司財務內控。
公司原間接控股股東天洋控股提出，一是資金佔用安排非天洋控股集團有限公司法人主體的意思表示，系天洋控股董事意志和安排，並不是天洋控股核心高層集體決策作出，亦沒有履行有關內部程序。二是天洋控股未侵佔上市公司資金，不存在非法佔用的意志體現，且正積極採取措施進行還款。
天洋控股時任財務總監趙本才提出，其於2019年9月25日入職天洋控股，試用期為6個月，對於從公司及沱牌集團、蓬山酒業等關聯公司調用資金形成的資金佔用，其沒有參與任何討論和決策、簽字行為，剛到公司時並不知情。其知悉上市公司佔用資金的事情繫在2019年12月31日、2020年3月31日，因年度報告和季度報告被動參與安排平賬的還款過程，並於2020年5月積極安排拆借資金償還公司。
時任董事會秘書徐強提出，一是本次資金佔用事項系相關責任人秘密策劃並暗地實施，具有故意規避審批決策、信息披露和內外部審計的高度隱蔽性，其作為董事會秘書無法及時獲知違規事項並取得相關證據。二是蓬山酒業的唯一股東為射洪縣國有資產監督管理辦公室，與天洋控股及其關聯方無明顯關聯關係，但由於其所有經營業務均由天洋控股指派的相關人員管理，因此實質上已與公司構成關聯關係。蓬山酒業系天洋控股暗中控制，中介機構亦未發現關聯關係，其作為董事會秘書無法及時、準確披露。三是其董事會秘書任職期間較短且上任前違規佔用資金的事實已經形成，本次事項的策劃者劉力在前期兼任董事會秘書，交接時未告知資金佔用事項，主觀上已勤勉盡責。
（三）紀律處分決定
對於相關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：周政、天洋控股、徐強的異議理由不能成立，不予採納。趙本才的異議理由部分成立，酌情予以採納。
一是根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關規定，上市公司不得有償或無償地拆借資金給控股股東及其他關聯方使用。公司資金使用不規範，直接控股股東、間接控股股東及其多個關聯方長期非經營性佔用公司資金，違規事實清楚。周政、天洋控股所稱佔用資金的行為不構成侵佔、未履行內部決策程序、不存在非法佔用的意志等均不影響違規事實的成立。
二是資金佔用期間，周政作為公司原實際控制人，對公司、沱牌集團、天洋控股實施控制，即便不在公司及其控股股東中任職，也應當履行誠信義務，維護上市公司在財務等方面的獨立性。但其未能保證控股股東依規合法行使股東權利，導致控股股東及其關聯方長期非經營性佔用公司資金，損害上市公司利益。對資金佔用未參與、不知情等，不能構成減免責任的合理理由。
三是鑑於資金佔用由公司部分董事、高級管理人員具體操作，時任董事會秘書徐強知曉具體違規事項在客觀上存在一定困難，且其任期較短，僅對關聯關係披露違規負責，所負違規責任相對較輕。但其作為公司時任董事會秘書，未能識別蓬山酒業與公司之間的關聯關係，導致公司2017年以來多份定期報告披露不完整。時任董事會秘書徐強應當承擔相應責任，相關異議理由不足以免除其違規責任。
四是根據趙本才、公司、天洋控股提供的相關證據，趙本才於2019年9月25日入職天洋控股，沒有參與資金佔用的決策過程，也不是發生資金佔用的具體操作人員，對其酌情從輕處理。
鑑於公司目前已解決資金佔用問題，對該情節酌情予以考慮。公司於2021年1月9日、1月22日、2月9日、3月19日、4月17日先後披露資金佔用事項的進展公告，公司被控股股東及其關聯方非經營性佔用的資金本金及利息得到清償。因相關資金佔用問題已解決，公司股票於2021年5月19日起被撤銷其他風險警示。鑑於公司及相關責任人積極採取整改措施，已收回全部佔用資金及資金佔用費，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規行為造成的不良影響，對公司及相關責任人酌情從輕處理。但是，公司原實際控制人周政、直接控股股東沱牌集團、原間接控股股東天洋控股及關聯方蓬山酒業、三河玉液、天洋城房地產、天洋房地產作為資金佔用方，雖然最終歸還了佔用資金，但其佔用上市公司資金持續時間長、涉及金額巨大，嚴重損害公司利益，仍需對資金佔用違規承擔主要責任。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對捨得酒業股份有限公司原實際控制人周政，直接控股股東四川沱牌捨得集團有限公司，原間接控股股東天洋控股集團有限公司，關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司、三河玉液商貿有限公司、三河天洋城房地產開發有限公司、天洋房地產（三河）有限公司予以公開譴責；對捨得酒業股份有限公司及其時任董事長兼董事會秘書劉力、時任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股集團有限公司時任財務總監趙本才、時任副總經理兼財務總監李富全、時任董事吳健、時任副董事長、總經理兼董事會秘書李強、時任董事會秘書徐強予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和四川省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請複核，複核期間不停止本決定的執行。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行信息披露義務；上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年八月六日