財聯社（西安，記者 劉敏）訊，4月21日業績説明會上，剛剛結束重大重組的中航西飛（000768，SZ）以脱胎換骨姿態亮相。
去年至今，被稱為陝飛、西飛合併的重大資產置換從醖釀、實施到過户完成，歷經一年剛剛落幕：原中航飛機將下轄飛機零部件製造業務及非航空業務資產剝離，置入航空工業西飛、陝飛、天飛等飛機整機制造及維修資產。
此舉令“西飛”二字暌違8年重歸股票名稱，其身後不僅是上市公司業績與業務的一次大重構，也是西飛集團公司終於實現整體上市的近30載夢圓，為眾所不知的還有一點，就是有17489名堪稱上市公司早期奠基者等待24年的“轉正”夢碎。
據財聯社記者調查，表面上看他們持有的是西飛鋁業的發起人股，但認購前後經歷顯示他們不僅是西飛上市的先驅和一個時期內撐起上市公司的中堅力量，更重要的是，西飛早年上市即是通過置換獲得西飛鋁業的上市指標，又主要依賴鋁業資產與業績才得以實現上市，因此有關其是否為上市公司“準股東”的探討也曾持續多年。
但過去20年來，他們的處境只是“沉默的大多數”。最新這次重大重組中，承載他們24年“上市夢”的西飛鋁業被置出上市公司體系，有關他們的事宜卻連“一筆帶過”都沒有。他們手中股票的命運，橫跨了IPO制度變遷與改革大部分時期，如今夢斷之後，僅定格為資本大潮中的一滴剪影。
重組審計與早年招股書驚現不一致
中航西飛1997年6月以重組方式設立同時上市，後又歷經兩次重組兩次改名。最初上市名稱為西飛國際，2012年實施資產整合後啓用新名“中航飛機”，不久前因重大重組再次更名為此。可謂“始於重組，頻於重組”。
最新重組內容有三，即重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易剝離，其中現金購買涉及金額2.5億餘元佔比不到10%，因此交易部分的重頭戲依然是資產置換，體現為上市公司將原下屬貴州新安、西飛鋁業、西安天元、沈飛民機、成飛民機幾家子公司置出，交換置入航空工業西飛、陝飛、天飛三家單位及相關資產。
西飛鋁業全稱為西安飛機工業鋁業股份有限公司，在公告的子公司系列審計報告中，對西飛鋁業的介紹只有寥寥兩段：“本公司是由西飛集團於 1994 年發起設立的股份有限公司(非上市)…….主要從事鋁合金系列產品的生產，屬金屬製品業。 ”
這與上市之初的介紹迥然不同。當年招股書稱，“1994年，西飛集團財務公司、西飛集團進出口公司、西安飛機工業物資供銷儲運總公司、西安飛機工業新事業公司、西安飛機工業長安公司和17489名自然人股東(大部分為西飛公司及其下屬公司的職工)共同發起設立的西安飛機工業鋁業股份有限公司，總股本為11007.6萬元，並於1994年12年 23 日完成工商登記註冊。 從西飛鋁業成立日起，17489名自然人發起人股份在西安飛機工業集團財務公司統一集中管理，並於1997年5月經總公司航空企[97436號文確認。”
“老版公司法沒有發起人數量必須200人以下的限制，另外參與發起範圍也是在集團內，屬於內部募集，因此也規避了公募方式“，一位參與西飛鋁業改制的早期負責人對財聯社記者表示，“雖然是內部募集但資金數量也不少，記得合計募了8600萬左右，在90年代初這可不是小數目。”
工商信息顯示，西飛鋁業發起人出資列表中，有兩名自然人合計出資6500多萬。“這是因為小股東數量太多不好記錄，就暫用兩個名字來體現。”西飛鋁業董秘李濤稱。
最新重組審計對西飛與鋁業母子公司之間關係的描述為：“本公司（西飛鋁業）設立時註冊資本為人民幣11007.6萬元，1997 年根據公司股東大會決議，西飛集團將其持有本公司的股票全部轉讓給中航飛機，同時中航飛機對本公司增資 7千萬元，增資後本公司註冊資本為 1.8億元。其中，中航飛機持有本公司 63.57%的股權，成為本公司控股母公司。 ”
可早年招股書卻顯示，西飛國際上市後是“以募股資金的9030萬元投入西飛鋁業，並按以1996年12月31日為基準日的西飛鋁業資產評估後的每股淨資產值1.29元折股，摺合股份為7000萬股，使其持有西飛鋁業股份達到11416股，即佔比63.57%。”而並非這次最新審計報告所稱“增資7000萬元”。
重組審計中不僅有關西飛鋁業近1.75萬名發起股東被有意無意遺忘，連控股關係形成中的關鍵數據都前後不一，據財聯社記者調查，如此“疏漏”背後深埋着更復雜的真相。事實上，西飛鋁業對於上市公司之意義遠非前述這麼簡單。
1.75萬上市“挖井人”
西飛鋁業改制在西飛集團系統內是“第一個吃螃蟹”的，改制時西飛集團公司尚未組建，彼時鋁業公司的大股東仍是中航西安飛機工業公司（簡稱“西飛公司”），持股40.12%，自然人股東合計佔比則達到59.88%。直到1996年，西飛公司才改組成立集團公司。
自然人股東提供的早年憑證顯示，這些發起人股份每份份額分為3000元、5000元和10000元。“記得93那會兒廠裏上班工資一般就每月300元，3、5千對個人來説也不少，不過那時候大家都覺得這是廠裏發展的大事，沒人打絆子幾乎都認購了。”一位西飛老職工回憶稱，他與大部分人一樣當年認購了3000元。
西飛國際更是“踩着西飛鋁業肩膀”才得以實現上市。其招股書顯示，1997年1月10日，陝名稱預核(1997)第M524號對西飛國際進行了名稱預先核准，全稱“西安飛機國際航空製造股份有限公司”，1997年6月正式工商登記，具體是由西飛公司以其下屬的國際航空部件總廠的經營性資產和其持有西飛鋁業的40.12%的股權及相關權益進行資產重組後，採取“獨家發起、公開募集”方式設立而來。鑑於航空部件廠當時還沒有分立公司，西飛鋁業因此成為西飛國際的唯一控股股份公司。
西飛國際的營收數據即為西飛鋁業三年業績與西飛航空部件廠經營性資產相應數據合併報表而來，合併後西飛國際三年業務收入（1994、1995、1996）中，西飛鋁業的業務收入兩年過半：1995年佔比近六成，1996年佔比54.41%。1996年，西飛鋁業實現了主營業務收入為18,534萬元，利潤總額近3800萬元。
“改制後鋁業公司發起人小股東有六成，公司連年利潤超三千萬業績也是大家幹出來的，原來大家認為西飛鋁業會上市，後來把資產業績全裝入西飛國際了，既然是置換，理論上手裏的股份也應該給置換成上市公司的股票啊，辛辛苦苦挖井，怎麼到吃水的時候就輪不上了？這些年大家一直在等可也沒個説法。”一位西飛鋁業發起人稱。
這些“挖井人”不僅沒有輪上“吃水”，24年之後，當西飛鋁業這口“井”早已不復當年充盈而被剝離出上市公司時，在所有公告信息中，這些“挖井人”甚至隻字未被提及。
“上市指標”往事
西飛鋁業對西飛國際上市的意義不僅在於貢獻了一口出營收、出利潤的“井”，在當時歷史條件下，更在於貢獻了極難獲得的上市指標。
據瞭解，中航西飛的前身西飛國際，上市最早籌備於90年代初。“1990年底滬深兩市開業後不久，1992年左右，部裏（原航空航天部）就開始籌劃設立西飛國際上市。”一位曾接觸參與過早期籌備的老航空人對財聯社記者表示，“為什麼叫國際呢，就是想用一些民用資產參與國際外包製造，不過這個上市路徑最終沒搞成“。
當時航空航天部推動的上市之所以無疾而終，雖然涉及多方面因素，但最主要原因或在於機構改革與上市額度的落空。
我國IPO發行制度歷經多次演變，早期為審批制，其中分為兩個階段。1992到1995年為審批制下的額度管理制度，即首先規定發行的額度（總規模），再將其分配給地方及部委，各方面在規定的額度範圍內推薦IPO公司，證監會依據國務院93年發佈的《股票交易與發行暫行條例》進行審核批准；1996到2000年為審批制下的指標管理制度，核心原則是“總量控制，限報家數”，上市指標分配到地方和部委，各方面在有限的指標數量下篩選企業進行上市推薦。
“IPO審批制時期，因為額度或指標數量有限，各方推動上市的思路或者説策略只能是一個詞：靚女先嫁。就是把困難企業集團盈利最好的部分切出來，把債務負擔和成本儘可能的拆到不上市的集團裏，報表漂亮一來是滿足IPO門檻，二來對估值也有利，等發行募集到錢了首要目標先解困，日後再通過增發等方式將集團其他慢慢‘優良’起來的資產，一步步裝進上市平台。”一位熟悉資本市場的資深審計人士分析稱，“西飛從上市後到現在這二十多年，就是這樣一個典型過程。”
中國航天工業總公司在陝的兩大重鎮分別是西飛和陝飛，早在上世紀80、90年代，西飛集團就已是國家大型一級企業，1990年獲“一級標準化企業”稱號，之後成立了全國首批56家試點企業集團之一的中國西安飛機工業集團。
西飛集團體量龐大，90年代面臨的最大難題就是上市融資、國企解困。1993年，原航空航天部撤銷，被拆分為中國航天工業總公司與國家航天局，西飛國際上市所需的指標額度路徑生變，加之還存在有關擬置入資產業績不理想等因素，走部委推薦上市之路就此斷掉。“條條”上不行，相關方面遂着手從陝西省地方這“塊塊”上籌劃推動，西飛鋁業應運而生。
“沒有改制前雖然下屬單位很多，但許多經營狀況並不好有些發工資都困難，當時民用領域效益最好的只有下屬鋁型材廠。”一位西飛公司早年負責人回憶道。鋁型材廠是西飛集團下屬的獨立核算單位，於1985年成立，該廠鋁合金型材生產從模具製造、熔鑄、 擠壓到表面處理製造過程， 全部引進日本先進生產技術，90年代的“西飛牌”鋁型材因品質優良而馳名中外。
1994年4月，西飛鋁業從集團分立出來成為具有獨立法人資格的企業；當年7月，西飛集團開始在此基礎上籌備股改制；1994年12月17 日，陝西省以陝政函[94211號文批准通過西飛鋁業的股份制改造。當時公開資料稱“這是西飛集團公司進行公司化改造，建立現代企業制度的第一個重大舉措，在全國創下了發起人最多的紀錄。”
西飛鋁業的成功股改同時意味着，西飛將因此從地方上獲得寶貴的上市額度。“陝西的上市指標當初是給的西飛鋁業，這是有文件的。”一位曾參與西飛鋁業改制的資深人士稱。記者經授權後，在以小股東名義與西飛鋁業及中航西飛相關負責人進行的多次求證溝通過程中，對此也得到印證。“確實曾看到過相關文件，由地方發改部門發的，開始是準備推西飛鋁業上市。”西飛鋁業會計機構負責人（承擔董秘）李濤稱。
“西飛國際屬於發起設立，是西飛集團憑藉大股東地位，將原經改制以存續三年的股份公司西飛鋁業作為上市公司主體構成，以一個反向置換置入新成立的公司進行上市的。而審批制條件下，勢必要將上市指標同時置換進去，這也就是説，西飛國際是借西飛鋁業的上市指標才上的市。”一位長期參與資本市場的資深審計人士分析稱。
“準股東”爭議
正因為這一系列過往，西飛鋁業自然人發起者們自西飛國際上市之日起就認為，自己理應是上市公司的“準股東”，未來總有一天會“轉正”。
“早些年有一兩任領導也的確有心將大家手中股票置換為上市公司的，其實從道理上也本該如此，既然把西飛鋁業上市指標、百分之百利潤這些都拿走，股份也應該全置換，可最終還是沒了下文。”曾參與過西飛鋁業改制的資深人士稱。
對於這些爭議，在與中航西飛證券部負責人多次交流後得到的回應主要為：一、小股東的錢並沒有給上市公司，應該去問西飛鋁業；二、合併西飛鋁業報表符合會計準則；“而且，小股東們早已經收回本錢了。”該負責人稱。
“一共分過三四次紅，上市前兩次，上市後一兩次記不太清了，但可以確定的是，近20年肯定是再沒有分過。每次分兩毛五，就算是四次共一塊這也是兩個概念，並不能因為分紅回本就等同於退股。”西飛鋁業小股東稱。
為何長達20年不再分紅？西飛鋁業董秘李濤稱：“起初幾年效益不錯，但也就是那兩年，上市兩三年後就不行了，之後基本在虧損。”
不過，公開資料顯示，西飛鋁業經營雖有起伏，但即便全盛期之後也不是終年虧損。其主力產品“西飛牌”鋁型材在90年代紅極一時，產銷量最高時達到12000多噸，1998年銷售總額超2.5億元，比1996年的1.85億營收增加6500萬元。
2000年以後，因行業競爭激烈等因素經營轉淡，到2006年時已連續3年虧損。但2007年在一系列舉措下利潤再次大幅攀升，達到442萬元，一舉扭轉了長期虧損的局面。之後幾年發展勢頭也不錯，到2012年還提出 “到2015年實現型材產銷10萬噸，年銷售收入過20億，利潤超1億元， 成為中航工業西飛非航空民品的支柱產業之一的目標。”
最新的審計報告顯示，西飛鋁業2017年鉅虧約8900萬，18年虧損大幅減少至約980萬，2019年曾扭虧實現51萬淨利潤。
在西飛集團報的往期歷史中，曾有一篇論述西飛鋁業改制意義的文章，當中記載了改制之初西飛集團為西飛鋁業設定的改革目標：1、徹底轉換經營機制，激活企業活力；2、明晰產權，改變過去單一國家投資加貸款模式，實現投資主體多元化；3、建立企業和職工的利益共同體，實現職工收入多元化。
其中前兩條或實現了或實現過，而第三條如今再看卻五味雜陳。現在的中航西飛早已不復是早年的西飛國際，隨着西飛鋁業被上市公司剝離，這1.75萬發起人“轉正”的機會之門也徹底關閉，至2020年4月，其所有者權益餘額僅為5639萬，他們的時代結束了。