新舊實控人股權紛爭大戲“落幕” 中超控股5名自然人新股東“擇機”上車

　　本報記者 李亞男

　　11月2日晚間，中超控股發佈公告稱，公司前控股股東、被執行人鑫騰華公司持有的20%公司股權被深圳市中級人民法院（簡稱“深圳中院”）裁定強制轉讓給5名自然人股東，意味着中超控股歷時兩年的新舊股東股權糾紛基本得以解決，中超控股的經營全面走向正常。

　　另一方面，近日，中超控股在深圳市紅塔資產管理有限公司(簡稱“紅塔公司”)訴鑫騰華公司借款合同糾紛案中勝訴，中超控股實控人楊飛在接受《證券日報》記者採訪時表示：“一審判決中超控股無須承擔擔保責任，涉案金額5.51億元。這將對公司其他違規擔保涉訴案件的判決起到積極的借鑑作用。”

　　5名新股東包攬前實控人股份

　　中超控股新舊實控人的股權紛爭，最早可以追溯到2017年10月11日，彼時中超集團宣佈將持有的中超控股3.68億股股份（佔總股本的29%）以19.08億元轉讓給鑫騰華公司。全部交易完成後，鑫騰華公司成為公司控股股東，中超集團及其一致行動人持股8.76%，為第二大股東，中超控股實際控制人將由楊飛變更為黃錦光。

　　不過，鑫騰華公司並未如期支付第一期股份轉讓尾款，僅支付8億元，中超集團隨即宣佈合作終止。最終，鑫騰華公司僅持有上市公司20%股權，超過中超集團及其一致行動人持有的近18%的股權，成為上市公司控股股東。

　　合作雖然終止，但雙方之間的股權紛爭一直在持續。2018年10月18日，中超控股發佈第四次臨時股東大會決議，董事長黃錦光、董事黃潤明、董秘黃潤楷遭到罷免。在這一階段性的事件之後，楊飛重新成為上市公司的實控人，中超集團也重回控股股東地位。

　　重新掌握話語權的楊飛此時卻不得不收拾前實控人留下的“爛攤子”。2018年11月12日，黃錦光因私刻經銷商揭陽市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用於向嘉實金融及名下分公司眾邦保理融資貸款，向揭陽市公安局揭東分局經濟犯罪偵查大隊投案自首，中超控股也被牽扯至違規借貸導致的債務糾紛中。

　　在廈門國際信託有限公司訴鑫騰華一案中，廈門信託申請處分鑫騰華公司持有的中超控股股份以清償債務。深圳中院自2020年4月16日至2020年6月15日期間，在淘寶網司法拍賣網絡平台進行拍賣，不過，上述三次拍賣均以流拍結束。近日，該部分股權被5名非關聯方自然人股東以變賣流拍價4.94億元按比例認購，且上述股東均已在深圳中院指定期限內交納了上述購買款項。

　　上述5名股東認購股權之後，中超控股實控人仍然為楊飛，控股股東為中超集團。

　　中超控股實控人楊飛向《證券日報》記者表示：“5位非關聯股東均持股5%以下，對中超控股目前的狀況是利好的。此前中超集團雖為第二大股東，實際控制上市公司，但仍存在單一股東通過拍賣取得20%股權，從而控制上市公司的不確定性。”

　　記者聯繫了上述5名新股東，一位不願具名的新股東在接受《證券日報》記者採訪時表示：“未參與此前公開拍賣，是因為當時條件並不成熟，新股東與中超集團方面在公司發展方向上需達成一致。”

　　上述股權早在4月份即在公開拍賣平台上拍賣，為何選擇在此時入股中超控股？上述股東向《證券日報》記者解釋稱，其實早就關注着中超控股的發展。近兩年，企業受到股權糾紛和違規擔保的嚴重影響，還能正常運營實屬不易。當然，由於公司存在股權紛爭以及違規擔保事件的影響，心裏還是有些顧慮，故一直未有動作。從最近國家出台的有關政策和訴訟情況來看，案件判決方向是有利於公司維護自身權益，法院也更多地支持上市公司在違規擔保案件中不承擔連帶責任。

　　“現在就是投資比較好的時機，所以才會選擇此時認購股權。”上述股東説：“對於中超控股的股權還是長期看好並持有的，未來我們會幫助公司協調資源，在公司現有的產業穩定之後，會考慮引入高端製造等方向的資源，幫助上市公司做大做強。”

　　該名新股東向記者強調：“希望控股股東地位穩固之後，能夠沉下心來讓公司運營回到正軌。”

　　楊飛向《證券日報》記者表示，“20%股權歸屬確定之後，中超集團的控股地位也隨之更加穩固。”

　　5.51億元違規擔保勝訴

　　2018年1月10日至10月18日期間,中超控股原實際控制人黃錦光未經股東大會審議同意及授權,以公司名義為其個人、關聯單位、關聯自然人的債務提供連帶擔保。

　　2019年，中超控股陸續收到揭陽市中級人民法院、武漢市黃陂區人民法院、廣東省高級人民法院、廣東省深圳市中級人民法院的民事起訴狀、法院傳票及民事判決書等訴訟文件。截至目前,公司未決訴訟涉訴24起，涉案金額高達14.63億元。

　　從中超控股目前的訴訟案件金額來看，本次與紅塔公司的案件涉訴金額最大，且一審判決法院為廣東省高級人民法院。

　　記者查詢發現，《關於統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》提到，類案檢索的範圍中包括，本省（自治區、直轄市）高級人民法院發佈的參考性案例及裁判生效的案件。最新定期報告顯示，中超控股在廣東省內仍有部分案件尚未有判決結果。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者採訪時表示：“‘同案同判’的前提是案件所涉法律關係及基礎事實相近，如果個案中關鍵事實存在差異，或者個案中訴訟參與人舉證能力、訴訟思路存在較大差別，那麼看似事實相近的案件，仍然有可能會出現不同的裁判結果。從此角度而言，個案中的‘變數’始終是存在的，他案的裁判結果並不能成為‘護身符’。”

　　“若案件所涉法律關係及基礎事實相近，訴訟參與人舉證能力、訴訟思路相近，最終法院也認為事實相似，那麼在省級行政區範圍內，他案判決有一定的參考價值。”王智斌補充道。

　　採訪中，楊飛還提到了眾邦商業保理有限公司訴廣東鵬錦實業有限公司保理合同糾紛案，中超控股被判決對廣東鵬錦15起糾紛共計2.73億元的借款承擔連帶責任。該案在打回重審後，武漢市黃陂區人民法院已於2020年9月30日進行庭前證據交換、質證。

　　“相信湖北武漢黃陂區法院重審時一定會根據最高人民法院《九民會議紀要》及後續要求同案檢索同判的精神，以及國務院14號文第十條中關於違規擔保不承擔責任的意見，一定會維護公平正義，依法判決。”楊飛説。

　　“由於中國並非判例法國家，個案中的差異化情況仍然有可能會導致個案出現不同的裁判結果。”王智斌稱，此次廣東高院的判決結果，無論對於省內還是省外同類案件，均具有參考價值。