編者按：《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會、證券交易所、中國證券業協會的相關規定，恪守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，廉潔從業，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。
12月21日，南模生物公告公司及相關人員收到上海證監局警示函。公司2022 年三季報、2022 年年度業績預告披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。
2022年以來，南模生物業績增長承壓，2022年、2023年前三季度歸母淨利潤均虧損。伴隨業績走弱，公司股價大幅下探。
南模生物的持續督導保薦機構為海通證券。根據《海通證券股份有限公司關於上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年度持續督導年度跟蹤報告》，保薦機構認為南模生物“嚴格按照證券監督部門的相關規定進行信息披露，依法公開對外發布各類定期報告或臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
南模生物：信披違規被出具警示函
對公司出具警示函措施的決定內容顯示，經查，南模生物存在以下事實：“公司於 2022 年 7 月購買上海中營健健康科技有限公司（以下簡稱中營健）100%股權。本次收購的主要目的是獲得中營健的工業用土地及房產設施，本次收購應作為資產收購進行核算，但是公司將本次收購按照非同一控制下企業合併進行會計處理，導致 2022 年三季報、2022 年年度業績預告披露不準確。”
2023 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第三季度報告的更正公告，調減營業外收入後，利潤總額由 412.30 萬元調整為-373.78 萬元，淨利潤由 778.58 萬元調整為-7.51 萬元，業績出現盈虧方向變化。
2023年1月31 日，公司披露 2022 年年度業績預告時，預計歸母淨利潤為 200 至 300萬元。2023年4月 28 日，公司披露2022年年度報告，2022 年實現歸母淨利潤-539.96 萬元，年報披露的歸母淨利潤與 1 月 31 日披露的業績預告出現盈虧方向的變化。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 182 號）第三條第一款的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條第三項的規定，上海證監局決定對公司採取出具警示函的監督管理措施。
公開資料顯示，早在2023年8月，南模生物就曾公告上海證券交易所紀律處分決定書。公告顯示，經查明，上海南方模式生物科技股份有限公司在信息披露等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為：公司定期報告財務數據披露不準確、2022 年年度業績預告披露不準確。
此外，2022年以來，南模生物業績增長承壓。公司2022年歸母淨利潤虧損539.96萬元，同比下降108.87%。2023年前三季度，公司歸母淨利潤虧損1461.17萬元。
伴隨業績走弱，南模生物上市以來股價表現持續走弱。2022年下跌29.76%，2023年截至發稿下跌超過兩成。
保薦人：海通證券
南模生物於2021年登陸科創板上市。海通證券擔任南模生物的持續督導保薦機構，持續督導期間為 2021 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 31 日。
根據《海通證券股份有限公司關於上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年度持續督導年度跟蹤報告》：“經核查，保薦機構認為，上市公司嚴格按照證券監督部門的相關規定進行信息披露，依法公開對外發布各類定期報告或臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
南模生物出現信披違規，海通證券作為保薦機構，是否在督導期盡職履行其督導義務？
海通證券：曾因超卓航科項目被監管警示
公開信息顯示，海通證券2023年11月曾作為持續督導機構被上交所予以監管警示。
經查明，超卓航科於2022年7月1日在上海證券交易所上市。公司聘請海通證券、中航證券為保薦機構，由海通證券、中航證券負責公司首發上市的保薦工作及上市後的持續督導工作。
根據中國證監會湖北監管局出具的《湖北證監局關於對海通證券股份有限公司、朱濟賽、陳邦羽採取出具警示函措施的決定》、《湖北證監局關於對中航證券有限公司、郭衞明、孫捷採取出具警示函措施的決定》查明的事實，2023年8月，海通證券、中航證券作為超卓航科持續督導保薦機構，在開展募集資金核查時，發現超卓航科全資子公司上海超卓金屬材料有限公司存放於招商銀行股份有限公司南京城北支行賬户中的資金使用情況披露不真實、銀行存款處於凍結狀態，未及時開展有效的調查和監督。2023年8月31日，海通證券、中航證券出具《2023年度持續督導半年度跟蹤報告》，稱超卓航科持續督導期間信息披露和募集資金管理使用均不存在違規事項，未能真實、準確反映超卓航科募集資金管理使用情況。
作為公司時任持續督導保薦機構，海通證券、中航證券在持續督導期內未能勤勉盡責，違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》。
公開資料顯示，海通證券董事長為周杰、總經理為李軍、合規總監為趙慧文。
保薦、督導項目出現問題，海通證券風控合規團隊是否做到了勤勉盡責，公司內控是否合規？董事長、總經理、合規負責人等高管該如何堵住風控漏洞？
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