官宣合併也告吹？國金證券、國聯證券“牽手”未能成功

2020-10-12由司徒元基發佈於財經

在官宣吸收合併事宜後的第22天，國聯證券和國金證券的“牽手”卻走向破滅。

10月12日晚，國聯證券、國金證券雙雙發佈公司終止籌劃重大事項暨公司股票復牌公告，由於交易相關方未能就本次重大資產重組方案的部分核心條款達成一致意見，宣佈決定終止籌劃本次轉讓及合併事宜。

兩家A股上市券商股票自2020年10月13日（星期二）開市起復牌。

圖片來源：國金證券公告

圖片來源：國聯證券公告

“緋聞”變“實錘”

9月18日下午，關於兩家券商合併的傳言便開始在市場上流傳。截至當日收盤，國金證券與國聯證券雙雙漲停。

9月21日，國聯證券、國金證券相繼發佈籌劃重大事項停牌公告。公告顯示，國聯證券於2020年9月18日與長沙湧金（集團）有限公司（以下簡稱“長沙湧金”）簽訂了《國聯證券股份有限公司與長沙湧金（集團）有限公司關於國金證券股份有限公司之股份轉讓意向性協議》，擬受讓長沙湧金持有的國金證券約7.82%的股份。

同時，國聯證券與國金證券正在籌劃由國聯證券向國金證券全體股東發行 A股股票的方式換股吸收合併國金證券。雙方已於9月18日簽署關於此次合併的《國聯證券股份有限公司與國金證券股份有限公司之吸收合併意向性協議》。此次合併預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

兩家公司公告表示，因此次收購與此次合併尚處於籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經兩家公司向上海證券交易所申請，國聯證券、國金證券A股股票自9月21日起停牌，預計停牌時間不超過 10 個交易日。

由於兩家券商此次兼併重組屬於少見的“上市公司吸收合併上市公司”類型。因此合併消息一經證實便在市場中激起極大漣漪。

業內人士紛紛表示，國金證券與國聯證券此次“聯姻”或將帶來1+1>2的效果。國聯與國金證券在輕資產業務上存在互補性，併購整合後效率有望提高；對於重資產業務，發展的核心在於資產規模，國聯及國金證券併購完成後可實現資產規模的迅速擴張。併購後雙方可有效實現互取所長。

值得一提的是，市場對兩家券商在“官宣”合併前股價便出現異動曾提出“是否存在內幕交易”的質疑。9月25日，證監會新聞發言人常德鵬就此回應稱，證監會已關注到了相關情況。目前已根據相關規定，要求公司自查、提交內幕信息知情人名單，並啓動核查。如核查發現違法違規行為，證監會將依法及時查處，堅決落實“零容忍”要求。

“實錘”成“泡沫”

如今，合併計劃“泡湯”，再度引起市場譁然。

對於終止籌劃此次吸收合併事宜的原因，雙方口徑一致。公告均顯示，由於交易相關方未能就本次轉讓及本次合併方案的部分核心條款達成一致意見，經認真研究相關各方意見並與交易相關方協商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易相關方審慎研究決定終止籌劃本次重大事項。

事實上，對於此次“國民”“牽手”，市場中也早有存疑聲音。財信證券分析師滕毅表示，兩家券商即使實施合併，後續整合仍然存在較大難度。一是經營理念和機制存在差別。國聯證券是國資背景券商，其市場化程度與民營券商存在一定差異，合併後在經營理念引導上和激勵機制轉變上存在難度。二是合併後存在人員流失可能。國金證券的優勢業務在於經紀和投行，若在業務整合階段未能妥善處理人員安排和薪酬等問題，或將引起專業人才和團隊的流失，降低合併對業務發展的積極影響。

今年以來，券商合併“緋聞”不斷，至今仍未有一項切實落地。但市場對券商合併和證券行業整合加速仍有期許。

在註冊制改革和資本市場對外開放持續推進的大背景下，投行業務生態正在重新構建，券商相關業務持續增長並帶來發展新機遇。

白沙泉併購金融研究院執行院長陳漢聰表示，在同質化發展的背景下，券商行業的經營分化與行業整合將是一個必然趨勢，因此券商行業的併購整合，也只是一個時間的問題。優勢券商在專業能力、資本實力及業務資源上的優勢將不斷得以強化，而缺乏業務特色和核心能力的中小券商的生存問題也將日益突出。