中國經濟網北京12月24日訊 上海證券交易所網站近日發佈上海證券交易所紀律處分決定書（〔2020〕121號）。經查明，上海和鷹實業發展有限公司（以下簡稱“和鷹實業”）、上海王信投資有限公司（以下簡稱“王信投資”）作為長園和鷹智能科技有限公司（以下簡稱“長園和鷹”）的原股東和長園集團股份有限公司（以下簡稱“長園集團”，600525.SH）資產收購的交易對方，尹智勇、孫蘭華作為交易對方實際控制人，在長園集團收購長園和鷹80%股權的資產交易事項中，存在如下違規行為。
（一）長園和鷹存在業績造假，2016年度、2017年度財務數據披露不真實、不準確
2016年6月，公司以現金18.8億元收購和鷹實業、王信投資等16名股東合計持有的長園和鷹80%股權。2016年7月28日，長園和鷹完成股權變更登記，成為公司控股子公司。公司2016年和2017年年度報告顯示，長園和鷹實現扣非後的淨利潤分別為15628萬元、17572萬元。經監管問詢，公司於2018年10月25日披露公告稱，長園和鷹涉嫌業績造假。2019年4月27日，公司發佈會計差錯更正公告稱，長園和鷹通過虛假項目和合同虛增收入，通過提前確認收入等方式調節業績，且存在重複確認收入、銷售費用跨期核算等情形，導致前期財務信息披露不真實、不準確。同時，鑑於長園和鷹業績造假等情形，公司重新對其進行商譽減值測試，並分別在2017年、2016年計提了99378萬元、36222萬元的商譽減值準備。上述追溯調整後，長園和鷹2016年、2017年分別虧損5992.02萬元、22992.49萬元，分別調減2016年、2017年歸屬於上市公司股東淨利潤53365,93萬元、103016.96萬元，佔更正後披露數據的比重為530%、1386%，並直接導致長園集團2017年盈虧性質發生變化。
長園和鷹作為上市公司大額現金收購的標的公司，其對外披露的財務數據是投資者獲知交易標的生產經營情況及交易完成後公司發展情況的重要信息來源，也是投資者作出投資決策的重要依據。長園和鷹通過上述虛增收入、重複確認收入等方式虛增利潤，直接導致2016年度、2017年度財務數據披露不真實、不準確，2017年公司出現盈虧性質的重大差異。上述財務造假行為使得投資者無法獲取、瞭解關於公司財務狀況、標的公司業績承諾實現和生產經營情況的真實信息，可能對投資者決策造成重大誤導，情節嚴重。
（二）未按期履行業績補償義務
根據2016年6月8日公司披露的資產收購公告，交易對方和鷹實業、王信投資承諾長園和鷹2016年度、2017年度合併報表口徑扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於15000萬元、20000萬元，2016年度、2017年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤不少於35000萬元。若長園和鷹2016年度、2017年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤少於35000萬元，長園集團作為受讓方應按照協議約定扣除相應業績補償金額後，再確定補償義務人剩餘股份轉讓價款。如業績補償金額大於尚未支付的剩餘股份轉讓款金額，則長園集團無需支付剩餘股份轉讓價款，而和鷹實業、王信投資作為業績承諾方需要用自有資金進行補足。
公司2016年及2017年年度報告顯示，長園和鷹2016年實現扣非後歸母淨利潤為 15628.51萬元，“踩線”完成業績承諾15000萬元。但2017年扣非後歸母淨利潤為17572.11萬元，未完成2017年業績承諾20000萬元。根據公司2019年4月27日披露的會計差錯更正公告，長園和鷹存在業績造假，追溯調整後長園和鷹2016年、2017年分別虧損5992.02萬元、22992.49萬元，均未實現業績承諾，且與承諾業績出現盈虧性質的重大差異。但截至目前，業績承諾補償義務人和鷹實業、王信投資並未履行業績補償義務。
業績補償是公司交易對方必須遵守的公開承諾。業績承諾補償義務人應當在標的公司業績未達標時按約定及時補償，彌補上市公司損失、保護投資者利益。但業績承諾方在業績不達標後，未按承諾履行業績補償義務，其行為嚴重違反公開承諾，背離了全體投資者的合理信賴。
長園和鷹存在業績造假，導致2016年度、2017年度財務數據披露不真實、不準確。尹智勇在收購完成後繼續擔任長園和鷹董事長及總經理職務，全面負責長園和鷹的經營管理和重大事項決策，直接策劃並組織實施了長園和鷹業績造假行為，對上市公司造成重大損失、性質惡劣，應對該項違規負有直接、主要責任。同時，和鷹實業、王信投資作為業績承諾方，尹智勇、孫蘭華分別作為和鷹實業、王信投資的實際控制人，一直未履行業績補償義務，嚴重損害上市公司利益、影響惡劣。前述人員的行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條等相關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對長園集團股份有限公司資產收購交易對方上海和鷹實業發展有限公司及其實際控制人尹智勇、上海王信投資有限公司及其實際控制人孫蘭華予以公開譴責，並公開認定尹智勇5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
長園和鷹智能科技有限公司（簡稱：長園和鷹）成立於2006年，是全球服裝數字化設備全面解決方案提供商。依託公司創新的技術、卓越的研發能力和雄厚的資金實力，長園和鷹數控裁剪系統連續8年全國銷量領先，行業市場佔有率達80%以上。長園集團為第一大股東，持股80%。上海和鷹實業發展有限公司持股15.64%，上海王信投資有限公司持股4.36%。
長園集團官網顯示，長園科技集團股份有限公司（股票代碼：600525）是1986年由中科院創立的科技型產業集團，專業從事工業與電力系統智能化數字化的研發、製造與服務。擁有13家主要控股子公司。集團總部位於深圳市南山區，在深圳、珠海、東莞、蘇州等城市擁有11個產業園區。智能工廠裝備產業主要包含測試系統和自動化裝備兩大產品系列，為電子、汽車、醫療、新能源、服裝、照明等行業提供全面解決方案；智能電網設備產業覆蓋了從發電、輸電、變電、配電到用電的全網各領域，在國際智能電網解決方案一體化的趨勢中，公司已取得了領先優勢。珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東，持股13.11%。
尹智勇持有上海和鷹實業發展有限公司96%股份，為上海和鷹實業發展有限公司實際控制人、經理、執行董事。
孫蘭華持有上海王信投資有限公司78.36%股份，為上海王信投資有限公司實際控制人、執行董事。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.5條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。
披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規則》第11.12.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，並在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，並及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬採取的措施。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2020〕121號
關於對長園集團股份有限公司資產收購交易對方上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司及其實際控制人尹智勇、孫蘭華予以紀律處分的決定
當事人：上海和鷹實業發展有限公司，長園集團股份有限公司資產收購交易對方；
上海王信投資有限公司，長園集團股份有限公司資產收購交易對方；
尹智勇，上海和鷹實業發展有限公司實際控制人；
孫蘭華，上海王信投資有限公司實際控制人。
一、相關主體違規情況
經查明，上海和鷹實業發展有限公司（以下簡稱和鷹實業）、上海王信投資有限公司（以下簡稱王信投資）作為長園和鷹智能科技有限公司（以下簡稱長園和鷹）的原股東和長園集團股份有限公司（以下簡稱長園集團或公司）資產收購的交易對方，尹智勇、孫蘭華作為交易對方實際控制人，在長園集團收購長園和鷹80%股權的資產交易事項中，存在如下違規行為。
（一）長園和鷹存在業績造假，2016 年度、2017 年度財務數據披露不真實、不準確
2016年6月，公司以現金18.8億元收購和鷹實業、王信投資等16名股東合計持有的長園和鷹80%股權。2016年7月28日，長園和鷹完成股權變更登記，成為公司控股子公司。公司2016年和2017年年度報告顯示，長園和鷹實現扣非後的淨利潤分別為15,628萬元、17,572萬元。經監管問詢，公司於2018年10月25日披露公告稱，長園和鷹涉嫌業績造假。2019年4月27日，公司發佈會計差錯更正公告稱，長園和鷹通過虛假項目和合同虛增收入，通過提前確認收入等方式調節業績，且存在重複確認收入、銷售費用跨期核算等情形，導致前期財務信息披露不真實、不準確。同時，鑑於長園和鷹業績造假等情形，公司重新對其進行商譽減值測試，並分別在 2017 年、2016 年計提了 99,378萬元、36,222萬元的商譽減值準備。
上述追溯調整後，長園和鷹2016年、2017年分別虧損5,992.02萬元、22,992.49萬元，分別調減2016年、2017年歸屬於上市公司股東淨利潤53,365,93萬元、103,016.96萬元，佔更正後披露數據的比重為530%、1386%，並直接導致長園集團2017年盈虧性質發生變化。
長園和鷹作為上市公司大額現金收購的標的公司，其對外披露的財務數據是投資者獲知交易標的生產經營情況及交易完成後公司發展情況的重要信息來源，也是投資者作出投資決策的重要依據。長園和鷹通過上述虛增收入、重複確認收入等方式虛增利潤，直接導致2016年度、2017年度財務數據披露不真實、不準確，2017年公司出現盈虧性質的重大差異。上述財務造假行為使得投資者無法獲取、瞭解關於公司財務狀況、標的公司業績承諾實現和生產經營情況的真實信息，可能對投資者決策造成重大誤導，情節嚴重。
（二）未按期履行業績補償義務
根據 2016 年 6 月 8 日公司披露的資產收購公告，交易對方和鷹實業、王信投資承諾長園和鷹 2016 年度、2017 年度合併報表口徑扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於 15,000 萬元、20,000 萬元， 2016 年度、2017 年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤不少於 35,000 萬元。若長園和鷹 2016 年度、2017 年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤少於35,000 萬元，長園集團作為受讓方應按照協議約定扣除相應業績補償金額後，再確定補償義務人剩餘股份轉讓價款。如業績補償金額大於尚未支付的剩餘股份轉讓款金額，則長園集團無需支付剩餘股份轉讓價款，而和鷹實業、王信投資作為業績承諾方需要用自有資金進行補足。
公司 2016 年及 2017 年年度報告顯示，長園和鷹 2016 年實現扣非後歸母淨利潤為 15,628.51 萬元，“踩線”完成業績承諾15,000 萬元。但 2017 年扣非後歸母淨利潤為 17,572.11 萬元，未完成 2017 年業績承諾 20,000 萬元。根據公司 2019 年 4 月 27日披露的會計差錯更正公告，長園和鷹存在業績造假，追溯調整後長園和鷹 2016 年、2017 年分別虧損 5,992.02 萬元、22,992.49萬元，均未實現業績承諾，且與承諾業績出現盈虧性質的重大差異。但截至目前，業績承諾補償義務人和鷹實業、王信投資並未履行業績補償義務。
業績補償是公司交易對方必須遵守的公開承諾。業績承諾補償義務人應當在標的公司業績未達標時按約定及時補償，彌補上市公司損失、保護投資者利益。但業績承諾方在業績不達標後，未按承諾履行業績補償義務，其行為嚴重違反公開承諾，背離了全體投資者的合理信賴。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
長園和鷹存在業績造假，導致 2016 年度、2017 年度財務數據披露不真實、不準確。尹智勇在收購完成後繼續擔任長園和鷹董事長及總經理職務，全面負責長園和鷹的經營管理和重大事項決策，直接策劃並組織實施了長園和鷹業績造假行為，對上市公司造成重大損失、性質惡劣，應對該項違規負有直接、主要責任。同時，和鷹實業、王信投資作為業績承諾方，尹智勇、孫蘭華分別作為和鷹實業、王信投資的實際控制人，一直未履行業績補償義務，嚴重損害上市公司利益、影響惡劣。前述人員的行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.23 條、第 11.12.1條等相關規定。
（二）有關責任人異議理由及申辯意見
交易對方及相關責任人在異議回覆及聽證中提出如下申辯理由。
和鷹實業及其實際控制人尹智勇提出，長園集團管理層惡意破壞長園和鷹的正常經營，通過會計差錯調整故意營造長園和鷹主要項目安徽紅愛、山東吳寶及上海峯龍 3 家智能工廠業績造假的假象。同時，長園集團管理層阻礙長園和鷹獲得銀行貸款，壓制長園和鷹開展正常經營並阻卻其完成業績承諾，導致上市公司和投資者利益受到損害。尹智勇認為，長園和鷹不存在業績造假行為，和鷹實業不應履行業績補償義務。
王信投資及其實際控制人孫蘭華提出，王信投資作為僅持有長園和鷹 4.36%股權的小股東，孫蘭華作為其實際控制人，並不參與長園和鷹的經營管理，未參與長園和鷹項目合同的業務決策，不應當對相關違規負責。長園和鷹業績造假及會計差錯調整，未得到行政機關或司法機關的認可。長園集團對長園和鷹的財務數據進行會計差錯調整沒有依據，不存在未按期履行業績補償義務的違規行為。
（三）紀律處分決定
對於交易對方及相關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：
1.對尹智勇的異議理由不予採納。根據中國證監會深圳監管局《行政處罰決定書》（〔2020〕7 號）查明的事實和責任認定，長園和鷹存在業績造假及重大會計差錯，導致公司 2016 年、2017年連續兩年財務數據披露不真實、不準確，直接影響上市公司淨利潤等主要會計科目，涉案金額和比例較大，2017 年還出現盈虧性質的重大差異。長園和鷹的財務造假行為嚴重破壞市場誠信基礎，相關違規事實清楚、情節嚴重、影響惡劣。涉案期間，尹智勇作為主要交易對方和鷹實業的實際控制人，且在收購完成後繼續擔任長園和鷹董事長及總經理職務，承擔長園和鷹全面經營管理職責；長園和鷹時任財務總監、時任常務副總裁等均向尹智勇報告工作。尹智勇明知海外銷售收入確認存在異常，但仍予以默許、放任，並通過簽訂“陰陽合同”、安排主要客户簽訂不符合實際情況的驗收確認書等方式，直接導致業績造假行為，是長園和鷹業績造假的主要策劃者、組織實施者，應對相關違規負有直接、主要責任。尹智勇稱長園集團管理層惡意破壞長園和鷹生產經營、阻撓長園和鷹獲得銀行貸款、營造業績造假假象，但未能提供充分證據予以證明，相關申辯理由沒有事實依據，不能成立。
2.對和鷹實業、王信投資及其實際控制人孫蘭華的異議理由予以酌情考慮。經核實，長園和鷹上述業績造假及重大會計差錯等違規行為主要發生在公司收購交易完成之後。和鷹實業、王信投資作為交易對方，孫蘭華作為王信投資實際控制人，在收購完成後並未在公司或長園和鷹任職，不參與長園和鷹的具體經營管理，也未參與長園和鷹重大合同項目的業務決策，未發現上述責任人組織、致使或者隱瞞相關事項導致公司信息披露違規，故對其相關申辯理由予以酌情采納。但和鷹實業、王信投資作為業績承諾方，孫蘭華作為王信投資的實際控制人，在長園和鷹實際業績情況與承諾情況出現盈虧性質的重大差異後，至今仍未採取任何措施履行王信投資的業績補償義務，嚴重損害上市公司利益，需對該項違規負責。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對長園集團股份有限公司資產收購交易對方上海和鷹實業發展有限公司及其實際控制人尹智勇、上海王信投資有限公司及其實際控制人孫蘭華予以公開譴責，並公開認定尹智勇 5 年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和深圳市人民政府，並記入上市公司誠信檔案。當事人如對公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可於 15 個交易日內向本所申請複核，複核期間不停止本決定的執行。
上市公司資產交易對方應引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，及時履行公開承諾，保障上市公司權益，自覺維護證券市場秩序；認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所
二○二○年十二月十七日