復星聯合健康曲線救國：兩股東捐贈6.5億現金補充資本公積

　　原標題：增資難週期長，復星聯合健康曲線救國：兩股東捐贈6.5億現金補充資本公積

　　兩次增資方案均未成行的復星聯合健康，找到了另一種方式來補充資本公積，提高償付能力充足率，曲線救國。

　　藍鯨保險注意到，2020年12月、2019年12月，復星聯合健康分別與兩家股東簽訂《贈予協議》，從而獲得股東現金捐贈3億元、3.5億元，用以支持公司穩定經營健康發展，增強資本實力。對於註冊資本僅5億元的復星聯合健康而言，受贈頗有裨益。

　　業內人士指出，保險公司增資手續審批覆雜，時間週期長，在沒有獲批之前，股東捐贈計入資本公積，同樣可以提高或者保證償付能力充足率，但由於復星聯合健康本身存在資本需求，且股東方連續捐贈的資金量較大，易引發聯想使人生疑。在合規捐贈的前提下，權利義務是否對等，股東話語權是否會傾斜，是否有附加訴求或內部協商，需要關注。

　　受贈6.5億現金，復星聯合健康補充資本公積

　　1月14日，復星聯合健康在中保協官網披露一則重大關聯交易信息。

　　2020年12月，復星聯合健康與上海豐實資產管理有限公司（以下簡稱“豐實資產”）簽訂《贈予協議》，豐實資產以現金形式向復星聯合健康捐贈3億元，用於支持公司穩定經營，健康發展。豐實資產作為本次交易的關聯方股東，迴避表決，其他股東代表一致表決同意進行本次關聯交易。

　　復星聯合健康表示，會將豐實資產的該筆捐贈作為資本公積，並按照相關規定作會計處理。豐實資產的這筆贈予完成後，2020年末，復星聯合健康資本公積將由3.5億元增長至6.5億元人民幣，預計2020年末核心及綜合償付能力充足率將高於150%，償付能力維持在健康水平，滿足監管要求。

　　股東方慷慨解囊，對於復星聯合健康而言，並非第一次。2019年12月，復星聯合健康與上海復星產業投資有限公司（以下簡稱“復星產投”）簽訂《贈予協議》，復星產投以現金形式向該公司捐贈3.5億元。目的，同樣在於支持公司穩定經營，增強資本實力，為業務長期持續健康發展提供保障。

　　2019年末的股東捐贈，最直觀的體現是，2019年4季度，復星聯合健康資本公積相應增加，年末償付能力充足率156.86%，保持充足狀況的同時較上年同期略有提升。在當年年報中，復星聯合健康也坦誠，償付能力上升的主要原因是得益於股東捐贈。

　　從股權結構來看，復星產投為復星聯合健康第一大股東，持股比例20%，豐實資產為第五大股東，持有14.5%股份。

　　上海對外經貿大學保險系主任郭振華向藍鯨保險分析指出，股東方向保險公司進行現金捐贈的情況，並不多見，但捐贈行為本身是合法合規的，也是增加資本公積的方式之一。

　　根據2015年下發的《保險公司資本補充管理辦法（徵求意見稿）》規定，保險公司通過資本公積補充實際資本的方式，包括接受捐贈資本、可供出售金融資產公允價值變動、投資性房地產計量模式變化等。保險公司通過接受捐贈方式補充實際資本，應當向監管備案並報送相關材料，出於審慎監管目的，監管部門會對保險公司受捐行為及會計處理和資本工具等級認定進行監督檢查。

　　“保險公司增加資本公積的一種方式就是捐贈，當公司資本金較為充足時，在展業方面會更有主動權”，郭振華補充道。

　　“公開信息披露《贈予協議》涉及的重大關聯交易，捐贈屬公司股東自願行為，公司將按監管規定予以處理”，復星聯合健康在接受藍鯨保險採訪時回應稱。

　　復星聯合健康兩次增資未果，擬調整增資結構

　　監管批覆同意後，股東方的兩次捐贈，將為復星聯合健康帶來6.5億元的純現金流入，對於僅有5億元註冊資本的復星聯合健康來説，頗有裨益。不過，與股東捐贈形成明顯對照的，是其兩次增資方案推進未果。

　　成立於2016年的復星聯合健康，是國內第6家專業健康險公司。與多數新小公司一致，在經營一定時期後，會根據業務需求開展一輪增資或是發行資本補充債，補足資金實力，維繫償付能力充足率。

　　復星聯合健康的首輪增資方案，在2018年9月推出，復星產投聯合宜華企業增資3.85億，其中，復星產投持股比例從20%提高至33.05%，但此次增資無下文。

　　2019年5月，復星產投聯合迪安診斷（300244.SZ）發起第二次增資，增資金額3億元，復星產投持股比例從20%提高到33.33%，達到控制類股東標準。2019年11月，該增資方案撤回。在相關公告中，迪安診斷表示，是根據《保險公司股權管理辦法》相關規定，復星聯合健康擬調整增資結構，故經協商，各方一致同意撤回提交的增資方案。

　　綜合來看，根據《保險公司股權管理辦法》規定，保險公司投資人及其關聯方、一致行動人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東，投資人及其關聯方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。保險公司因為業務創新或者專業化經營投資設立保險公司的，不受以上限制，但不得轉讓其設立保險公司的控制權，成為兩家以上保險公司控制類股東的，不得成為其他保險公司的戰略類股東。

　　而“復星系”已持有復星保德信人壽50%股權，為控制類股東；持有永安財險40.68%股權，也達到控制類股東標準；持有復星聯合健康20%股權，為戰略類股東。

　　“保險公司股東不能控制兩家同類型有業務衝突的企業，這是有明確規定的。當前，壽險公司和健康險公司實質上在經營方面差異不大，可能也有這方面的影響”，一位保險公司管理人士向藍鯨保險表示，接連推出增資方案，一定程度可以反映復星聯合健康對於資金的訴求。

　　針對增資相關事項，復星聯合健康則表示，將嚴格遵守監管要求，按計劃有序推動增資以支持公司健康發展。

　　增資推進未果、股東捐贈落地，因此，藍鯨保險在與業內進行交流時，該事項也引發一些不同的觀點。

　　“復星聯合健康本身存在資本需求，且股東方連續捐贈的資金量較大，合計6.5億元，而該公司初期註冊資本僅為5億元，對比之下，易引發聯想使人生疑”，前述保險公司管理人士指出，“捐贈行為並不能提升投資人明面上的股權比例，各股東也並非等比例捐贈，有的股東捐，有的不捐，從商業角度來看，除非投資方與被投資方利益深入綁定，不求回報，否則容易存在‘陰陽協議’”。其補充道，抽屜協議本身不存在法律效力，容易產生糾紛，造成負面影響。

　　從數據來看，近兩年，復星聯合健康核心、綜合償付能力充足率基本保持在160%左右，滿足監管要求但低於行業平均。

　　“保險公司的增資手續審批覆雜，時間週期長，在沒有獲批之前，股東捐贈同樣可以提高或者保證償付能力充足率，曲線救國。在合規捐贈的前提下，權利義務是否對等，話語權是否會傾斜，是否有附加訴求或內部協商，這些是需要關注的”，郭振華指出。