近日，上市公司併購重組項目接連被否，引發了市場對監管轉向的熱議。
證監會併購重組委近期連續否決了聯明股份、德新交運和寶鋼包裝的重組申請，全年審核通過率降至78.57%，創下了近年來併購重組審核通過率新低，同時，還遠低於今年IPO的審核通過率94.96%。
市場人士認為，被否決的項目大多和標的資產持續盈利能力有關，延續了此前的一貫從嚴監管的原則，尤其是對遏制“三高”，即高估值、高業績承諾、高商譽的關注，是提高上市公司質量，激發市場活力，規範併購重組市場發展的有益之舉。
併購重組審核通過率
降至八成以下
兩個交易日，三個上市公司併購重組項目被否，成為業界關注的大事件。據證監會官網披露的併購重組委2020年第46次會議審核結果公告顯示，當日上會迎考的聯明股份、德新交運重組均被否。隨後，寶鋼包裝的重組也被擋在了門外。上市公司併購重組被否案例明顯增多。
這也拉低了2020年上市公司併購重組的審核通過率。記者統計發現，今年以來至10月27日，併購重組委共審核了69家次的重組項目，共有15家次重組被否，被否率約21.43%，通過率78.57%，創下了近年來併購重組審核通過率新低。2018年和2019年的併購重組申請的審核通過率分別是85.4%和83.1%。
具體時間來看，今年1-9月中，3月、7月未出現被否案例。1月、2月、6月、8月分別有1家次重組項目被否，4月、9月均分別有兩家次重組被否，截至目前來看，5月重組被否的數量最多，有4家；去年同期，併購重組委審核的86家次併購重組項目中，16家次被否，被否率約18.6%。
在被否率提高的同時，併購重組審核的節奏也在加快。8月以來，併購重組委審核節奏明顯加快，每週都會有2-3家上市公司併購重組申請上會審核。
證監會有關部門負責人此前表示，將指導協調證監局、證券交易所，共同做好併購重組項目的監管和服務工作，在常態化疫情防控狀態下，進一步加快審核進度、提高審核效率，支持上市公司健康發展。
一家券商的投行人士表示，併購重組業務是資本市場再融資、強強聯合或跨產業區域發展的一個重要手段，註冊制改革大背景下，資本市場的相關制度不斷鼓勵優質企業的併購重組，同時，嚴厲打擊僅為了股價炒作而盲目跨主業發展的違規行為。
被否項目
多和標的資產質地有關
從被否的案例來看，大多與標的資產核心競爭力、持續盈利能力、估值合理性存疑、信息披露不規範有關。
聯明股份、德新交運被否均和《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條有關。根據規定，上市公司發行股份購買資產，需充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續等。
證監會認為，聯明股份、德新交運均未充分説明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，最終被否。
聯明股份擬以發行股份的方式收購聯明包裝100%股權。本次交易完成後，公司將直接持有聯明包裝100%股權，並通過聯明包裝間接持有上海包裝100%股權和煙台聯馳100%股權。
德新交運擬以發行股份及支付現金的方式購買贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏合計持有的致宏精密90%股權。根據中通誠評估出具的《資產評估報告》，以 2020 年 3 月 31 日為評估基準日，致宏精密100%股權的評估值為70064萬元，以此評估值為基礎，經交易各方協商，致宏精密90%股權的交易金額為人民幣63000萬元。
寶鋼包裝被否原因比較少見，為交易對手方最終出資人的披露不符合重組相關準則，信息披露不完整。此前證監會在反饋意見中曾要求公司披露交易對方中合夥企業的相關情況，公司認為相關合夥企業不符合監管要求，尚在過渡期內，並在積極整改。從結果看，上述表述未達到監管要求。
對於併購重組事項被否，寶鋼包裝並不甘心，其在發佈的關於擬繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的公告中稱，根據併購重組委的審核意見，公司將進一步修改、補充、完善本次重組交易方案及相關申報材料，擇機重新提交中國證監會審核，並及時履行信息披露義務。
另外，還有企業因未充分説明標的資產的核心競爭力，以及交易估值合理性和定價公允性不符合規定被否的，還有的企業因標的資產持續盈利存在不確定性無緣併購重組。
上述投行人士認為，上述企業被否並不意外，保持明顯高於同行的毛利率水平確實讓人有疑慮，而如今卻要按照高毛利率帶來的高盈利水平進行估值，很難讓人不擔心其後續業績下滑可能導致的商譽風險。
“而且，個案被否並不能説明監管審核轉向，從被否原因來看，和此前並無差別。”該投行人士指出，併購重組審核一直趨嚴，尤其註冊制改革環境下，IPO時間大幅縮減，有一定條件的公司大多選擇IPO，部分被併購標的質量一般，再加上高溢價、跨界、信披不合規等因素綜合影響的結果。