科創板、創業板迎重大資產重組新規，小額快速審核機制亮相
6月22日晚間，滬深交易所分別發佈新修訂的《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》（以下均簡稱《重組審核規則》）等有關業務文件。
“本次交易所對科創板和創業板併購重組規則進行優化，加強上市公司併購重組信息披露監管，有利於進一步發揮資本市場併購重組主渠道作用，完善上市公司資產重組相關制度，加強併購重組對於上市公司整體質量提升的作用。” 粵開證券首席市場分析師李興向記者表示。
在創業板方面，《重組審核規則》調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45天調整為2個月；重組上市審核時間保持不變，仍為3個月。同時為明確市場預期，根據審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會後事項、要求進行專項核查”兩種情形。
而科創板《重組審核規則》則增加了科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委審議程序，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為併購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文。
對此，李興指出，併購重組審核期限增加，明確設立併購重組委，均體現了監管審慎專業的態度；暫停計時情形中增加“處理會後事項、要求進行專項核查”兩種情形，會後事項主要包括併購重組委審議後至中國證監會作出註冊決定前，如標的資產出現業績大幅下滑、發生重大訴訟或出現重大違法違規、更換中介機構或簽字人員等情形，有利於緩解近期多個項目因持續盈利能力問題審核不過的情況。
提高重組審核透明度
值得關注的是，為進一步明確科創板、創業板上市公司併購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度，滬深交易所還分別制定發佈了《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準及相關事項》及《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準》（以下簡稱《指引2號》）。
據瞭解，創業板此次重組分類審核機制包括快速審核機制與小額快速審核機制。快速審核機制明確交易所在審核重組申請文件時，可以根據上市公司的日常信息披露質量、規範運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數量，提高審核效率，並對上市公司信披質量、中介機構執業質量、產業政策及交易類型等的評價制度進行了明確。
具體規則上，創業板《指引2號》中表示，上市公司最近兩年信息披露工作考核結果均為A的，列入快速審核類，但最近三年受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或者證券交易所紀律處分的，被中國證監會立案稽查尚未結案的，股票被實施風險警示（包括*ST和ST）的，進入破產重整程序的除外。
同時，獨立財務顧問的執業能力和執業質量評價結果為A的列入快速審核類。其他中介機構及經辦人員受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，不得列入快速審核類。
此外，重組項目屬於《監管規則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業產業，且交易類型為上市公司同行業或上下游併購的，列入快速審核類，但構成重組上市的除外。根據《指引1號》，1-12中所列行業產業為汽車、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業、高檔數控機牀和機器人、航空航天裝備、新材料等。
最後，創業板《指引2號》還提示，上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結果均為快速審核類時，項目進入快速審核通道。
而在科創板方面，其《指引2號》主要針對科創板上市公司併購重組區別於主板的相關規則的進一步解釋，主要包含科創板上市公司購買標的資產的科創屬性判斷原則、科創板上市公司併購重組分類審核安排等內容。
小額快速審核機制亮相
與快速審核機制相對應，此次亮相的小額快速審核機制則明確指出，創業板重組符合《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》第四十四條、第四十五條規定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務顧問應當對相關情況進行核查並發表明確意見。
具體來看，滿足小額快速審核的條件為最近 12 個月內累計交易金額不超過人民幣 5 億元；或最近 12 個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的 5%且最近 12 個月內累計交易金額不超過人民幣 10 億元。
與創業板類似，科創板同樣將推出“小額快速”程序。《指引2號》表示，科創板上市公司發行股份購買資產，符合科創板相關規定情形的，可以適用“小額快速”審核機制，上交所受理後不再進行審核問詢，直接出具審核報告，並提交科創板併購重組委審議。而另一種是一般程序。科創板上市公司併購重組項目，除屬於“小額快速”審核情形外，均適用一般程序。
此外，科創板重組審核時間也出現了調整，將與《證券法》保持一致，完善相關計算規則。具體來看，科創板將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；根據重組審核機構審核實踐和併購重組委審議需要，將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為2個月。
上交所表示，上述規則發佈後，上交所將組織做好規則實施工作，確保新制度平穩落地，並在實踐中不斷優化完善。
“此次新規內容詳細，同時吸收了市場上許多新的合理意見，例如要求督促上市公司按照相關規定實施重組方案，及時辦理資產的交付或者過户手續，履行相關信息披露義務。像這樣吸取過去的教訓，對信息披露提出更完善的要求是值得肯定的。”對此，一位業內人士向記者坦言，“不過，相較於IPO和資產重組而言，目前市場關注的焦點主要集中在前者身上。整體來講，儘管新規看上去較為完善，但資產重組的執行標準相比IPO寬鬆許多，上述一系列新規未來能否真正落實依然需要打上一個問號。”