中國基金報記者 江右 實習生 趙心怡
安信信託因內部控制存在重大缺陷，被上交所給予紀律處分。
6月10日，上海證券交易所公佈對安信信託、安信信託控股股東及其相關責任人的《紀律處分決定書》，具體違規行為涉及四個方面：未及時披露提供大額保底承諾事項，公司內部控制存在重大缺陷；多筆重大訴訟事項披露不及時；主要資產受限情況披露不及時、不完整；2018年年度報告財務信息披露不準確。
《紀律處分決定書》當事人具體包括：安信信託、上海國之傑投資發展有限公司（安信信託控股股東）、安信信託兩任董事長王少欽及邵明安、安信信託兩任總裁楊曉波及王榮武、安信信託時任主管會計工作負責人趙寶英，安信信託三任董事會秘書武國建、陶瑾宇及王崗。
安信信託存在四方面嚴重違規
（一）未及時披露提供大額保底承諾事項，公司內部控制存在重大缺陷。
2021年4月30日，公司披露的2020年年度報告顯示，在前期展業過程中，公司存在與部分第三方簽署《信託受益權轉讓協議》《框架合作協議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形。根據中國銀保監會上海監管局出具的行政處罰決定書（滬銀保監銀罰決字〔2020〕4號）查明的事實，上述部分保底承諾出具的時間為2016年7月至2018年4月。2020年度，公司累計解除保底承諾函163.96億元，佔公司2019年末經審計淨資產的214.86%；截至2020年12月31日，公司存量保底承諾合計餘額為752.76億元，佔公司2019年末經審計淨資產的986.45%；截至2020年12月31日，公司因提供保底承諾等原因引發訴訟50起，涉訴本金184.91億元。因公司提供上述保底承諾且涉及金額巨大、涉及協議或合同文件未查詢到相關用印記錄及審批流程、未能有效執行合同用印審批相關內部控制以避免相關違規情況的發生，公司年審會計師事務所對公司2019年、2020年內部控制均出具否定意見的審計報告。
公司對外提供大額保底承諾，未能及時履行信息披露義務，遲至披露2019年和2020年年度報告及相關訴訟公告時才予以披露，相關信息披露嚴重滯後。公司未能建立健全有效的內部控制機制，未有效執行合同用印審批流程，導致未及時發現前述大額保底承諾事項，相關內部控制存在重大缺陷。
另經查明，根據公司於2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關於消除部分經營風險措施的意見，公司以與部分第三方簽署《信託受益權轉讓協議》或出具《流動性支持函》等形式提供信託項目的保底承諾，是由於控股股東國之傑和實際控制人高天國深度介入公司經營管理、涉嫌開展違法違規行為和經營不當導致。
（二）多筆重大訴訟事項披露不及時
2019年3-12月期間，公司先後發生33起訴訟事項，涉訴金額累計約114.56億元，佔公司最近一期經審計淨資產的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司連續12個月內累計涉案金額達到12.83億元，佔最近一期經審計淨資產的10.68%，首次達到披露標準。但公司未在達到披露標準時及時披露相關重大訴訟事項，直至2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日才分別予以披露。
2020年1-7月期間，公司先後發生38起訴訟事項，涉訴金額累計約83.79億元，佔公司最近一期經審計淨資產的109.82%。其中，截至2020年1月13日，公司連續12個月內累計涉案金額達到12.28億元，佔最近一期經審計淨資產的10.22%，首次達到披露標準。但公司未在達到披露標準時及時披露相關重大訴訟事項，直至2020年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月25日、4月3日，公司發生5起訴訟事項，涉訴金額約14.15億元，佔公司最近一期經審計淨資產的11.78%，累計達到披露標準，但公司直至2020年4月22日、7月18日才予以披露。2020年4月9日、4月21日，公司發生2起訴訟事項，涉訴金額約15.83億元，佔公司最近一期經審計淨資產的13.18%，累計達到披露標準，但公司直至2020年4月30日、5月15日才予以披露。2020年5月10日至7月8日，公司發生14起訴訟事項，涉訴金額約8.12億元，佔公司最近一期經審計淨資產的10.64%，累計達到披露標準，但公司直至2020年7月10日、7月18日、8月4日才予以完整披露。
2021年4月23日，公司發生6起訴訟事項，累計金額約36.15億元，佔公司最近一期經審計淨資產的47.37%，已達到需通過臨時公告披露的標準。但公司對相關訴訟事項未及時履行信息披露義務，直至2021年5月11日才予以披露。
（三）主要資產受限情況披露不及時、不完整
截至2020年4月30日，公司部分資產受限。其中，質押資產賬面價值44億元，凍結資產賬面價值57億元，受限資產合計達101.21億元，佔公司最近一期經審計總資產的48.6%和經審計淨資產的132.63%。公司未及時通過臨時公告披露主要資產被質押、凍結的情況，僅於2020年4月30日披露的2019年年度報告中披露稱，報告期末，賬面價值96.2億元的資產所有權或使用權受到限制。直至2020年5月15日，公司才以臨時公告的形式披露自查資產質押凍結的情況。
（四）2018年年度報告財務信息披露不準確
2019年4月30日，公司披露2018年年度報告，2018年公司實現營業收入-8.51億元。5月1日，公司披露《關於會計差錯更正暨股票復牌的提示性公告》稱，經自查發現，由於工作疏忽，公司2018年度財務報表的有關賬務處理存在會計差錯，導致2018年度營業收入少計10.55億元。5月15日，經公司董事會審議通過《關於會計差錯更正的議案》後，公司對2018年年度報告予以更正並披露稱，在2018年度財務報表編制過程中，因公司錯誤地將印紀傳媒股票分類至“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目核算，將相應-10.55億元的公允價值變動誤計入“公允價值變動收益”，導致公司2018年度營業收入少計10.55億元，錯誤顯示為-8.51億元。會計差錯更正後，公司營業收入為2.05億元，同時資產減值損失項目增加10.55億元。
根據上述違規行為，上交所作出如下紀律處分決定：對安信信託和控股股東上海國之傑，時任董事長王少欽，時任董事長、總裁邵明安，時任總裁楊曉波、王榮武予以公開譴責，並公開認定王少欽、楊曉波5年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任主管會計工作負責人趙寶英和時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評。紀律處分實施過程中，實際控制人高天國已因病去世，根據上交所相關規定，終止對其的紀律處分程序。此外，上交所還對安信信託時任財務總監莊海燕給予監管警示的決定
安信信託去年虧損11.29億，淨資產由負轉正
根據安信信託財報數據可知，2021年安信信託營業收入為2.29億元，同比下降24.66%，歸屬於上市公司股東的淨利潤-11.29億元；歸屬於上市公司股份扣除非經常性損益後的淨利潤-8.72億元。
2021年度，安信信託淨資產實現由負轉正。截至2021年末，安信信託歸屬於上市公司股東的淨資產為2.50億元，每股淨資產 0.0456元，資產負債率 94.36%。安信信託2021年度虧損金額較上年度有較大幅減少，主要原因在於和中國銀行及信保基金就公司部分債務達成和解，相關債務重組利得增加，導致本年度虧損減少。截至報告期末，存續信託項目212個，受託管理信託資產規模1,453.63億元；2021年度已完成清算的信託項目37個，清算信託規模60.71億元；本年度新增設立信託項目1個，新增信託規模0.05億元。其中，新增單一類信託項目1個，實收信託規模0.05億元。
安信信託的淨資產為何會由負轉正？安信信託在1月26日發佈的公告中表示，具體與以下三項操作有關。
一是變賣公司所持有的大童保險股權。2021年11月，根據上海金融法院出具的《執行裁定書》，公司名下的大童保險銷售服務有限公司佔比為32.9792%的股權被以人民幣110,483萬元變賣給第三人並完成工商變更登記，上述司法強制執行完成後，該項資產的成交價與當前賬面價值67,560萬元之間的差額產生溢價收入約4.3億元，計入公司當期損益。
二是與中國銀行、信保基金及信保公司簽署《債務和解協議》。公司召開2021年第一次臨時股東大會，通過了“安信信託股份有限公司重大資產出售方案”、“關於公司和中國銀行、信保基金及信保公司簽署《債務和解協議》”等議案，公司與中國銀行簽署的《債務和解協議》正式生效。根據協議，公司以相關資產及8億元貨幣資金償還待和解債務（包括本金327,836萬元及對應利息、罰息、資金成本、其他費用等）。本次交易完成後，公司與中國銀行之間的待和解債務全部獲得清償。通過本次債務和解，本年度產生相關債務重組收益約6億元。
三是信保公司同意債務豁免。2021年12月，信保公司向公司回覆確認，同意豁免《債務和解協議》項下剩餘本金、資金佔用費、違約金等待和解債務總額約6.76億元。經與年審會計師初步討論，該項債務豁免構成權益性交易，預計計入所有者權益——資本公積約5億元，但不影響當期損益。
重組事項仍在進行中
作為A股市場僅有的兩家上市信託公司之一，安信信託的重組事項一直備受關注。
2021年7月份，安信信託披露《非公開發行股票預案》，安信信託擬向上海砥安投資管理有限公司（以下簡稱“上海砥安”）實施非公開發行股票，發行價格為2.06元/股，非公開發行的股票數量不超過43.75億股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關發行費用後，全部用於充實公司資本金。此次非公開發行完成後，上海砥安將成為公司控股股東，持股比例為44.44%。
上述《非公開發行股票預案》提到，非公開發行是安信信託整體風險化解方案的重要組成部分，旨在降低表內債務規模、化解流動性風險，恢復增強上市公司造血能力，充分發揮上市公司金融牌照價值，支持公司後續經營及長期穩健發展。在去年發佈定增預案公告的同時，安信信託還公告，擬與中國銀行上海分行、中國信託業保障基金等簽署《債務和解協議》。
今年3月9日，安信信託發佈《關於重大資產出售實施進展情況的公告》，披露了其與中國銀行上海分行的債務和解進展。具體來看，相關重大資產出售的後續工作安排分為三方面：其一，對於信銀國際3.4%股權的交易，待信銀國際完成相應決策程序及獲得香港監管部門批覆（如需）後，公司將盡快與中國銀行上海分行完成資產交割；其二，就本次交易中存在權利限制情形的置出資產，待查封凍結機構解除權利限制後，公司將盡快與中國銀行上海分行完成資產交割；其三，對於其他不存在權利限制的標的資產，公司正在與交易對手協商辦理相關資產交割手續。
4月21日，上海銀保監局發佈《關於同意安信信託股份有限公司募集新股份方案的批覆》，同意公司以募集新股份的方式變更註冊資本。募集的具體實施按照國家有關法律法規的規定和公司非公開發行股票方案執行。
同天晚間，安信信託（ST安信，600816.SH）發佈《關於與保底承諾函持有人達成和解的進展公告》，公告提到，2021年以來，在有關部門指導下，經充分協商，大量保底承諾持有人與公司達成了和解。截至披露日，保底承諾僅餘20.07億元。
編輯：喬伊