中國經濟網北京10月9日訊 深圳證券交易所網站近日發佈關於對廣州廣電計量檢測股份有限公司的關注函（中小板關注函【2020】第497號）。2020年9月29日，廣州廣電計量檢測股份有限公司（簡稱“廣電計量”，002967.SZ）披露《關於收購中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司34.95%股權的公告》，稱公司及全資子公司廣電計量檢測（天津）有限公司以1.36億元收購中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司（以下簡稱“中安廣源”）34.95%股權。交易完成後，公司及天津廣電計量合計持有中安廣源70.00%股權，中安廣源成為公司控股子公司。
公告顯示，廣州廣電計量檢測股份有限公司及全資子公司廣電計量檢測（天津）有限公司（以下簡稱“天津廣電計量”）於2020年9月28日與江義、吳春燕、李四紅、竇洪勝、王巒、葛強、天津世紀廣源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）簽署股權轉讓協議，公司及天津廣電計量合計以13629.90萬元收購中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司（以下簡稱“中安廣源”）34.95%股權，其中公司以13239.90萬元收購中安廣源33.95%股權，天津廣電計量以390萬元收購中安廣源1%股權。交易完成後，公司及天津廣電計量合計持有中安廣源70.00%的股權，中安廣源成為公司控股子公司。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《廣州廣電計量檢測股份有限公司擬收購股權涉及中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字【2020】第VYGQC0494號），以2019年12月31日為評估基準日，分別採用資產基礎法和收益法的評估方法，最終選用收益法評估結果，中安廣源的股東全部權益在評估基準日的市場價值評估結論如下：賬面值為9728.28萬元，評估值為39823.50萬元，評估增值30095.22萬元，增值率309.36%。
在上述評估基礎上，經交易雙方協商一致，中安廣源的股東全部權益價值最終確認為 3.90億元；中安廣源34.95%股權的交易對價確定為13629.90萬元。本次交易的資金來源為公司及天津廣電計量自有資金及併購貸款，併購貸款不超過本次交易總額的70%。
中小板公司管理部對上述事項表示高度關注，請廣電計量對包括收益法評估過程、業績承諾等事項認真核查並作出詳細説明，並請廣電計量就此做出書面説明，在2020年10月15日前將有關説明材料報送中小板公司管理部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。回函內容涉及應披露信息的，請廣電計量予以對外披露。同時，提醒廣電計量：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
以下為原文：
關於對廣州廣電計量檢測股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第497號
廣州廣電計量檢測股份有限公司董事會：
2020年9月29日，你公司披露《關於收購中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司 34.95%股權的公告》，稱公司及全資子公司廣電計量檢測（天津）有限公司以1.36億元收購中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司（以下簡稱“中安廣源”）34.95%股權。交易完成後，公司及天津廣電計量合計持有中安廣源70.00%股權，中安廣源成為公司控股子公司。我部對上述事項表示高度關注，請你公司對以下事項認真核查並作出詳細説明：
1、公告顯示，本次交易選用收益法作為評估結論，截至2019年12月31日，中安廣源賬面值9728.28萬元，評估值39823.50萬元，評估增值30095.22萬元，增值率309.36%。（1）請結合收益法評估過程，補充披露評估預測所選用的主要參數，包括但不限於增長率、預測年限、折現率等，並説明所選取數 據的依據及合理性。（2）請結合可比公司同類業務收購估值情況，標的公司經營狀況及擁有的核心競爭力等，分析説明此次收購定價的合理性。
2、公告顯示，出讓方承諾中安廣源2020、2021、2022年實現的扣除非經常性損益的淨利潤分別為3400萬元、3800萬元、4300萬元以上，且“銷售商品、提供勞務收到的現金”與“營業收入”的比 例不低於85%。（1）請説明約定的業績承諾與收益法評估所依據的數據是否存 在重大差異，如是，請説明具體原因及理由。（2）中安廣源2020年1-6月僅實現淨利潤228.52萬元，請結合中安廣源1-9月經營情況，預測其2020年度經營業績與對手方承諾 業績是否存在重大差異，如是，請説明具體原因。（3）本次交易股權轉讓款以現金分期支付，協議生效後10個工作日以及目標公司新章程備案完成後30個工作日內，支付第一期及 第二期轉讓款均為 4,770.46 萬元，支付金額佔本次轉讓總價 72%。請説明股權轉讓款支付安排是否符合公司利益。（4）請結合交易對手方財務狀況，補充説明交易對手方是否具 備履行業績承諾補償義務的能力，以及相關保證措施。
3、公告顯示，股權轉讓方江義、李四紅、竇洪勝部分股份存在限售情形，限售股份佔比達34%。請説明轉讓方部分股權存在限售的 主要原因，轉讓行為是否合法有效，是否存在潛在糾紛，以及公司受讓限售股份的原因及合理性。請補充交易對手方天津世紀廣源企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）主要合夥人及出資情況，以及合夥人是否與公司存在關聯關係。請律師對出讓方轉讓限售股份的合法合規性進行核查並發表明確意見。
4、公告顯示，江義、李四紅、竇洪勝最遲應不晚於轉讓協議生效後30個工作日分別辭去中安廣源董事、高級管理人員職務。本次股權轉讓前，江義為中安廣源第一大股東。請結合標的公司經營管理情況，以及主要產品、服務所依賴的核心技術，並結合業績承諾安排，説明上述人員離職對中安廣源經營及實現業績承諾的影響。
5、公告顯示，公司本次對中安廣源的股權收購，為通過多次交 易分步實現非同一控制下的企業合併。請説明前次收購具體情況，本次估值與前次估值的差異及主要原因，本次收購具體的會計處理，以及對公司2020經營業績的具體影響。
6、公告顯示，中安廣源主要業務為評價諮詢服務，目前擁有安 全評價機構資質證書、職業衞生技術服務機構資質證書等多項業務資質。請以列表的形式説明中安廣源截至目前擁有資質證書的具體情況，包括但不限於證書名稱、取得日期、頒發機構、有效期限等，以及中 安廣源是否已取得所開展業務的全部資質。
7、你公司認為應當説明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面説明，在2020年10月15日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。回函內容涉及應披露信息的，請你公司予以對外披露。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年9月30日