本文來源：時代週報 作者：黃嘉祥
隨着註冊制改革的深入推進、常態化退市機制的進一步完善，退市公司數量大幅增加，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數量已由2013年45家增長到83家，部分制度安排已無法適應當前新的監管形勢，實踐中退市程序銜接不暢，退市公司掛牌難、耗時長的問題較為突出。
為適應註冊制改革和常態化退市的要求，進一步加強退市公司監管，形成 “有進有出，能進能出”的良好生態，2月25日晚間，證監會起草了《關於完善上市公司退市後監管工作的指導意見》（下稱《指導意見》），向社會公開徵求意見。
當日晚間，滬深交易所、北交所、全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司聯合起草了《關於退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法》（下稱《實施辦法》），並公開徵求意見。
《指導意見》包括基本原則、退市銜接程序、持續監管制度、風險防範機制、監管體制五個部分；《指導意見》適用於從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北交所退市後直接轉入退市板塊的公司。
《指導意見》要求強化退市程序銜接，一是暢通交易所退出機制，優化主辦券商承接安排，完善激勵機制，壓實保薦機構責任，推動退市公司平穩、順暢退出交易所市場。二是簡化確權登記程序，精簡辦理材料，加強數據共享，推動線上辦理，降低市場主體負擔。三是優化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協助退市公司辦理掛牌手續的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規定進入退市板塊掛牌轉讓，同時明確過渡期間信息披露銜接安排，保障投資者知情權。
《實施辦法》亦大幅簡化了退市公司掛牌要求。在原則性要求退市公司應當在摘牌後45個交易日進入退市板塊掛牌轉讓的要求保持不變的基礎上，簡化了掛牌要求，明確退市公司不配合辦理相關事宜的情況下，由主辦券商“驅動”退市公司掛牌，避免了因退市公司消極應對，導致長期無法掛牌的情況。
《實施辦法》還明確了退市公司主辦券商確定的基本原則，提前最終確定主辦券商的時間，增加證券公司主動承接納入分類評價的機制，有效解決長期以來退市公司確定主辦券商困難、證券公司不願意承接退市公司等問題。
在優化退市公司持續監管制度方面，《指導意見》要求，一是建立與退市公司實際情況相適應的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業規範成本。二是結合退市公司經營現狀和規範水平實施分類監管，建立差異化監管機制，合理分配監管資源，提升監管適應性；規範履行信息披露義務的企業可以按照有關規定進行發行融資、重大資產重組，符合條件的還可以申請重新上市或在全國股轉系統掛牌。
對此，《實施辦法》中進一步細化了相關規定，退市公司申請定向發行股票、實施重大資產重組的，應當符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的有關規定。不符合前款規定的，但根據人民法院裁定，在破產重整中嵌套實施重大資產重組，重組完成後需規範運行兩個完整會計年度，在此之前不得進行定向發行或重組。
鑑於退市公司投資風險較大，為更好地保護中小投資者利益，防範風險、抑制炒作，《指導意見》要求健全風險防範機制，加強投資者適當性管理，設置與退市公司風險狀況相匹配的投資者准入要求，與交易所退市整理期安排有序銜接，防範風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。
《實施辦法》也延續了退市整理期投資者適當性要求,即個人投資者需滿足2年股票交易經驗、50萬元證券類資產的要求，未滿足要求的個人投資者仍可買賣原公司股票。與此同時，基於不影響原中小投資者利益的考慮，實施新老劃斷，規則生效前已開通交易權限的投資者可以繼續買賣退市板塊所有公司的股票。
在完善退市公司監管體制方面，《指導意見》要求構建職責清晰、協同高效的監管機制，加強與地方政府的溝通協調。證監會派出機構、交易場所應當密切關注、持續跟蹤退市公司有關風險，及時向地方政府通報，加強信息共享和監管合作，配合做好糾紛 處置和維穩工作，維護公司經營秩序和社會穩定。