- Wheels Up正在通過技術驅動型平台將私人航空大眾化，拓展目標市場，讓數百萬消費者能夠獲得私人航空服務
- 憑藉在私人航空服務領域的端對端方式和專有技術，Wheels Up平台為乘客和業內規模最大的私人飛機服務之間建立了聯繫
- 該交易將使Wheels Up加速其平台的增長和採用，投資於相鄰的生活方式和消費者服務，以補充平台並推動全球擴張
- 該交易對Wheels Up的企業估值為21億美元，預計將提供高達7.9億美元的現金收益，包括5.5億美元的PIPE和Aspirational Consumer Lifestyle Corp的信託賬户中持有的2.4億美元現金
- PIPE投資者包括T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital和Monashee等
- 該交易預計將於2021年第二季度完成，Wheels Up的現有股東將100%的股權投入合併後的公司，該公司將在紐約證券交易所上市，代碼為“UP”。
紐約2021年2月4日 -- 私人航空領域領先品牌Wheels Up Partners Holdings LLC（以下簡稱“Wheels Up”或“公司”）與特殊目的收購公司Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（以下簡稱“Aspirational”）達成通過合併實現公開上市（紐交所代碼：ASPL）的最終協議。該項交易對Wheels Up的企業估值為21億美元。Aspirational由經驗豐富的消費者服務型企業投資者組成的合作伙伴成立和領導，其中主席兼首席執行官Ravi Thakran是私募股權資深人士並擔任過LVMH亞洲集團主席。此外，全球最大的以消費者為中心的私募股權公司L Catterton是小股東。交易完成後，Wheels Up將成為第一個在紐約證券交易所（紐交所代碼：UP）上市的私人航空平台。
Wheels Up概述
Wheels Up連接乘客與私人飛機，提供卓越的個性化體驗。其技術驅動型平台將允許Wheels Up在全球範圍內推廣其業務，並使私人航空業大眾化，擴大目標市場並使數以百萬計的消費者能夠使用私人航空服務。
Wheels Up於2013年由著名企業家Kenny Dichter成立。通過Wheels Up，Dichter從行業第一個會員模式和King Air 350i機型專屬機隊開始，開創了私人航空的下一代演進。成立七年來，Wheels Up迅速成為備受信賴的市場領導者和標誌性品牌。通過幾次戰略收購以及與Delta Air Lines的獨家聯合營銷夥伴關係，Wheels Up的運營和技術足跡得到了擴展，創造了轉變私人航空行業的革命性服務平台，為消費者提供世界一流體驗。
今天，Wheels Up是全球最大的私人航空平台，提供全面的整體航空解決方案，包括會員計劃、所有艙位類別的按需私人航班、私人飛行飛機管理、整機銷售、企業解決方案、品牌活動、通過與Delta Air Lines的戰略伙伴關係提供的商業旅行福利。2020年，公司利用其自有、託管及第三方合作伙伴的1500多架飛機，運載乘客超過15萬人次。
在創新和卓越運營的驅動下，Wheels Up率先推出了一套技術驅動的智能型解決方案，讓人們比以往任何時候都能更容易地選擇安全、高質量的飛機，以滿足各種財務和旅行需求。Wheels Up應用程序消除了私人航空服務中的摩擦因素。乘客可以查看實時庫存和購買動態定價的航班，實現了私人航空的即時搜索、預訂和成行。Wheels Up平台採用完全專有的技術，包括領先的飛行管理系統Avianis，支持全國許多運營商，為這一行業帶來徹底改變。
公司的當前管理團隊將繼續領導Wheels Up。Aspirational的董事長兼首席執行官Ravi Thakran曾任LVMH南亞和東南亞及澳大利亞/新西蘭的集團主席和L Catterton亞洲的執行合夥人。他將在交易完成後加入合併後公司的董事會。
管理層評論
Kenny Dichter，Wheels Up創始人及首席執行官：
“我們很高興能夠跨越這一里程碑，並與Aspirational建立新的合作伙伴關係。 我們相信，通過我們獨特的會員模式、產品和福利組合，以及通過我們的Wheels Up應用程序將共享經濟引入私人航空，這一合作將讓我們實現創始目標——私人航空大眾化。我們期待着與Aspirational團隊攜手，繼續加速我們的全球增長和擴張。”
Ravi Thakran，Aspirational董事會主席兼首席執行官：
“我們成立Aspirational時，Wheels Up正是我們想要合作的公司。Kenny及其世界一流團隊通過多年來提供卓越的個人化客户體驗，打造了一個真正的標誌性品牌。他們是該領域當仁不讓的領導者和創新者，我們期待與他們共同努力，將Wheels Up推向全球舞台。我們看到很多機會，可以利用我們豐富的經驗和關係，與其他有志向的奢侈品牌合作，並向國際市場擴張。”
交易概述
2021年2月1日，Aspirational簽訂了最終協議（“合併協議”），通過股票和現金融資組合與Wheels Up合併。該交易評估Wheels Up企業價值約為21億美元。
該交易預計將為合併後的公司提供高達7.9億美元的總收益，包括Aspirational信託賬户中持有的來自2020年9月首次公開發行的高達2.4億美元現金。此次合併還得到了每股10.00美元、總計5.5億美元PIPE資金的進一步支持，包括來自T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital和Monashee等公司的承諾資金。現有Wheels Up股東將把他們的全部百分之百的股權投入新公司。該交易完成後，Wheels Up預計其資產負債表上將有高達7.5億美元的現金用於運營並支持新增和既有業務活動。1
該交易已獲得Aspirational董事會和Wheels Up董事會獨立董事的一致批准，尚待Aspirational和Wheels Up各自股東的批准並受其他慣例成交條件約束，包括任何適用的監管批准，預計將於2021年的二季度完成。
關於擬議交易的其他信息，包括合併協議和投資者演示文件的副本，將在今天提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格當前報告中提供，可通過網站獲取。
顧問
在Aspirational方面，Connaught擔任財務顧問；Credit擔任財務顧問、配售代理和資本市場顧問；Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任法律顧問。
Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和Morgan Stanley & Co. LLC擔任Wheels Up的聯合首席財務顧問，Arnold & Porter Kaye Scholer LLP擔任其法律顧問。
關於Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Aspirational成立於2020年9月，由經驗豐富的消費者服務型投資者和前LVMH高管合作建立的合夥企業，此外還有全球最大的以消費者為中心的私募股權公司L Catterton擔任其少數合夥人。Aspirational發現並投資優質創新品牌，為消費者提供所需體驗，滿足他們追求健康、平衡和國際化生活方式的願望。如需瞭解有關Aspirational的更多信息，請訪問。
關於Wheels Up
Wheels Up是通過自有、託管和第三方飛機機隊提供私人航空服務的美國領先提供商。其使命在於連接乘客與私人飛機，提供卓越的個性化體驗。公司總部位於紐約，擁有大約11,000名活躍用户。
如需瞭解更多信息，請訪問。
媒體聯繫人
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212-839-0111
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Josh Vlasto
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917-881-9662
投資者聯繫人
關於前瞻性敍述的警示聲明
本文件中包括美國聯邦證券法律相關定義下關於Wheels Up和Aspirational之間擬議交易的某些前瞻性敍述。這些前瞻性敍述通常可以通過詞語“相信”、“預測”、“預計”、“預期”、“估計”、“意圖”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將是”、“將繼續”、“將可能造成”等類似表達來識別。前瞻性敍述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預計和其他陳述，因此受到風險和不確定性因素影響。許多因素可能導致實際的未來事件與本文件中的前瞻性敍述存在重大差異，包括但不限於：（i）交易未按時完成或根本沒有完成可能對Aspirational證券價格產生不利影響的風險，（ii）交易可能未在Aspirational的業務合併截止期限之前完成並且可能未獲得Aspirational尋求的業務合併截止期限延期的風險，（iii）未能滿足完成交易的條件，包括Aspirational股東通過合併協議，Aspirational的公眾股東在贖回後滿足最低信託賬户金額，並獲得某些政府和監管部門的批准，（iv）缺乏第三方評估以確定是否進行交易，（v）無法完成與交易有關的PIPE投資，（vi）發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況，（vii）交易的宣佈或待決對Wheels Up的業務關係、經營成果和一般業務的影響，（viii）擬議交易有可能干擾Wheeling Up的當前計劃和運營以及因交易而導致潛在的Wheeling Up員工留任出現困難，（ix）與合併協議或交易有關的可能對Wheels Up或Aspirational提起的任何法律訴訟的結果，（x）維持Aspirational證券在國家證券交易所上市的能力，（xi）Aspirational證券的價格可能因多種因素而波動，包括Aspirational計劃運營或Wheels Up運營所在的競爭激烈且監管嚴格的行業中發生的變化、競爭對手之間的運營績效差異、影響Aspirational或Wheels Up業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化，（xii）在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他期望以及發現並實現更多機會的能力，以及（xiii）競爭激烈的航空業下滑風險和不斷變化的監管格局。以上所列因素並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素，以及S-1表格（文件編號333-248592）上Aspirational註冊文件的“風險因素”部分、以下所述S-4表格上的註冊聲明，以及Aspirational不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件所描述的其他風險和不確定因素。這些文件指出和討論了可能導致實際事件和結果與前瞻性敍述中所含事件和結果存在重大差異的其他重要風險和不確定性。前瞻性敍述僅代表作出陳述之日的觀點。我們提醒讀者不要過分依賴前瞻性敍述，Wheels Up和Aspirational既無義務也無意向更新或修改這些前瞻性敍述，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。無論是Wheels Up還是Aspirational都不能保證Wheels Up、Aspirational或合併後的公司會實現其預期。
其他信息和獲取渠道
本文件涉及Wheels Up和Aspirational之間的一項擬議交易。 本文件不構成銷售或交易任何證券的要約，或對購買或交易要約的邀請，且如果任何司法管轄區的當地證券法中規定此類要約、出售或交易在註冊或獲得資質之前不合法，則在該等司法管轄區不得銷售這些證券。Aspirational擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括一份作為公司招股説明書和委託書的文件，簡稱委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給所有Aspirational股東。Aspirational還將向美國證券交易委員會（SEC）提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促Aspirational的投資者和證券持有人在進行任何投票決策之前閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他有關文件，或將向美國證券交易委員會（SEC）提交的與擬進行交易有關的可獲取的文件，因為這些文件含有關於擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將可通過美國證券交易委員會（SEC）維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交的相關文件的副本。
Aspirational向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件也可在Aspirational的網站上免費獲取或致函#18-07/12 Great World City, Singapore 237994索取。
徵集參與者
Aspirational和Wheels Up及其各自董事和行政人員可被視為就擬議交易向Aspirational的股東征集委託書的參與者。Aspirational公司董事及行政人員名單以及與他們在企業合併中權益相關的信息提供之後，將載於委託書/招股説明書中。您可以按上一段落中所述途徑獲取這些文件的免費副本。
1資產負債表上所涉及的現金、信託賬户可用現金和保留的交易收益，可能因Aspirational公眾股東贖回和支付交易費用而變化。
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