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文 | 數智前線，作者 | 周路平，編輯 | 牛慧
孫正義試圖通過轉讓股份的方式來達到讓Arm順利上市的目的，但安謀中國的控制權糾紛並不會因為上市而順利結束，背後需要等待政府的裁決。
安謀中國的奪權風波持續兩年後，最近又有了新的進展。
4月27日，有媒體報道稱，Arm控股方軟銀試圖再次控制安謀中國並罷免現任CEO，並提名深圳清華大學研究院副院長劉仁辰和願景基金管理合夥人陳恂擔任安謀中國的聯席CEO。
不過，如果董事會無法獲得安謀中國的控制權，這樣的任命並沒有太多實質意義。此前，Arm也任命過兩位聯席CEO，但在安謀中國董事長兼CEO吳雄昂的干預下，均沒能履職。
據媒體報道稱，Arm董事會在相關部門的支持下，正在提交文件，以便將合資企業的一名新代表列入監管部門數據庫，並將在數日內發行新的公司印章。這意味着，如果此舉得到相關部門的支持，吳雄昂將失去安謀中國的控制權。不過吳雄昂本人表示並不知情。
01 持續兩年的控制權之爭安謀中國事件的導火索發生在2020年6月4日。安謀中國董事會宣佈罷免董事長吳雄昂，內部的矛盾被公之於眾。
但吳雄昂很快發佈聲明稱，董事會未經法定程序召開，決議無效。也正是因為這個程序漏洞，給雙方長達兩年的糾紛埋下了伏筆。手握公章和營業執照的吳雄昂一直不願意服從董事會的安排。
安謀中國的股權結構裏，總部位於英國的Arm Limited持有47.33%股權，是最大單一股東，而厚朴投資控制的Amber Leading (Hong Kong) Limited持有36%股權，為第二大股東。但即便是第一大股東和第二大股東聯手，最終也沒能讓董事長交出權力。
吳雄昂透露，合資公司成立時，包括厚朴投資在內的中方投資人簽署了一致行動人協議。“根據規定，包括治理結構等合資公司的重大決策，必須得到控股51%的中方股東一致同意。”吳雄昂對集微網説。
不過事後看來，厚朴資本顯然沒有與吳雄昂為代表的管理團隊站在一起。
據數智前線獲悉，安謀中國的董事會有9個席位，其中Arm總部4個席位（吳雄昂是其中之一），厚朴投資有3個席位，Arm生態推薦2個席位，分別是中科創達的趙鴻飛和軟銀中國的薛村禾。最終的投票結果是7票贊成，1票反對，吳雄昂的董事資格因為被Arm總部撤銷，未能投票。而投反對票的人是薛村禾。
不過，軟銀中國此前對數智前線回應稱，“投反對票是根據律師建議及要求的，因為該決議不符合中國有關法規及有關公司章程。”
吳雄昂作為Arm的老員工，2004年就加入了Arm，2011年初出任中國區總裁，2013年1月又升任為大中華區總裁。2018年，Arm與中國的合資公司成立時，吳雄昂是其中重要的牽頭人。
那為何合資公司僅成立兩年時間，董事會就執意要將吳雄昂趕出安謀中國？
Arm給出的官方原因是：吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發展、公司股東以及利益相關者的利益。從多個渠道獲得的證據表明，吳雄昂未對公司披露他已經構成的利益衝突，以及違反公司準則的行為。
財新曾提到，吳雄昂被發現在未經過董事會批准的情況下，私自在外設立基金，涉及利益衝突。
“吳雄昂在外面搞基金這些事情，得到過孫正義的同意。”一位接近吳雄昂的人士曾對數智前線説。
而據知情人士對數智前線透露，安謀中國與Arm的矛盾從合資公司成立後不久就開始了。有知情人士認為，他不願意只是做一個高級職業經理人。吳雄昂的初衷是想自建Arm中國的體系，自己研發IP，而不是做Arm總部的代理公司，“其實是有心想在中國做一番事”。由於安謀中國並不是Arm子公司，所以吳雄昂並不太受Arm的控制。
據數智前線獲悉，孫正義想把Arm重新打包上市，而中國市場佔到了Arm全球三分之一的收入，孫正義希望把Arm中國的業務收回全球，而不是以合資公司的方式繼續單獨發展。“其實就是吳雄昂與背後資本的發展方向發生了衝突。”
02 內部糾紛會影響中國客户嗎？Arm在芯片行業是個特殊的存在，其重要地位被業內公認。中國幾乎所有做芯片設計的企業，包括AI芯片、手機芯片、車載芯片和物聯網芯片都可能用到Arm的授權。
此前有消息擔心，安謀中國的控制權之爭是否會影響到中國客户的IP授權。尤其是Arm在將安謀中國的股權出售，由之前的直接持股變成現在的間接持股，專利授權的可持續性能否保障受到質疑。
眾所周知，安謀中國的生意建立在Arm的IP授權之上，如果Arm後續中斷與安謀中國的IP合作，意味着中國客户與安謀中國簽訂的各種授權就很難持續。儘管安謀中國有一些自主研發的IP，但絕大部分收入來自於售賣Arm的專利授權。
在合資公司成立之前，中國芯片企業的授權協議都是與Arm英國總部簽署，但隨着2018年合資公司成立，中國客户全部轉為與安謀中國籤授權協議，其中就包括了Arm的大客户華為海思，不得不與安謀中國對接。
這意味着，如果Arm斷開與安謀中國的IP授權協議，對中國客户而言會形成巨大沖擊。即便讓這些中國客户與英國重新簽署，背後也會是一個漫長而複雜的過程。
“此舉對Arm在中國的生態系統不會產生任何影響。”Arm後來發佈聲明稱，“安謀中國仍將繼續作為Arm授權其IP給中國授權客户的主要商業分銷渠道。”
安謀中國不久前在官方賬號中表示，安謀科技成立4年來，整體營收漲了250%。而安謀科技在國內的授權合作伙伴超過了300家，這些合作伙伴芯片的出貨量累計突破250億顆。
這也意味着，Arm在中國市場的舉動會更加審慎。
“你自己公司內部的問題，不讓客户用説不過去吧。”一位芯片行業人士對數智前線説，這幾年，Arm的license還在繼續授權給中國客户使用。
Arm的商業模式主要有兩個：一個是授權費（license），另一個是收版税（loyalty）。據上述人士透露，Arm一個license的收費，便宜的10萬美金，貴的高達2000萬美元。憑藉着在芯片架構市場的壟斷地位，Arm賺得盆滿缽滿。
不過，據數智前線獲悉，安謀中國內鬥之後，安謀中國這兩年收的版税和授權費並沒有向英國Arm上交，賬上還有4億美元現金。按照當初的規定，安謀中國自研的IP，收入獨享，但如果是Arm的IP，則需要給Arm分成，分成比例高達百分之七八十。
03 等不及的孫正義2016年，孫正義花了320億美元收購了英國公司Arm，並讓Arm退市。然而，孫正義很快就改變了思路，又在計劃讓Arm重新上市。尤其是當下，孫正義缺錢已經是人盡皆知的事情，他投資的項目屢屢暴雷，他需要資本運作來回籠資金。
Arm是個值錢的寶貝。根據此前的估值，英偉達已經開出了660億美元的價格。但因為擔心壟斷，這筆交易沒能通過各國政府的投資審查，英偉達最終放棄了對Arm的收購。
孫正義又寄希望於Arm重新上市，從而套利退出。2022年2月，Arm宣佈計劃在2023年3月31日前完成IPO。但安謀中國的控制權之爭一直是個不穩定因素。
據數智前線獲悉，孫正義曾專門與吳雄昂談過一次，但未能談攏。此前，英國《金融時報》也報道稱，吳雄昂要求以10億美元的價格將他手中的股票贖回。
急需資金的孫正義不想被安謀中國的事束縛了手腳。據財新援引專業人士的話稱，軟銀希望Arm在2023年3月底前完成上市，意味着Arm的審計報告要在今年6月至9月完成，時間非常緊張，未必能在此之前解決安謀中國的控制權問題。
Arm CFO因德爾·辛格對財新表示，由於Arm IP在中國只能通過合資公司授權，Arm全球需要對合資公司的營業收入進行審計，才能成功上市。
軟銀採取了折中做法，將其持有的安謀中國的股份轉讓出去，就是為了掃清Arm上市的障礙。通過這種安排，Arm從直接持股轉為間接持股安謀中國。根據此前的股權結構，Arm持有安謀中國47.3%的股份，而轉讓給特殊目的公司之後，Arm擁有的股份將不到10%。Arm可以將安謀中國作為一項投資權益來並表，而不是作為一家子公司並表。
即便孫正義通過這種方法，將中國之外的市場成功打包上市，但安謀中國的控制權之爭依舊需要面對，現在看來也還沒有真正落幕。
不過，有媒體報道稱，Arm董事會在相關部門的支持下，正在提交文件，以便將合資企業的一名新代表列入監管部門數據庫，並將在數日內發行新的公司印章。但這一切的前提，是得到相關部門的支持。
“程序上有點違規，那就重新走流程，重新選董事和董事長，選完之後就可以去做工商變更。不可能你一個法人代表拿着公章和工商註冊文件，全世界就拿你沒辦法了，這對投資人也不合適。”一位芯片產業人士對數智前線説，“最後還是看政府的態度。”