IPO觀察|美團、新希望入股，亞洲漁港欲上市，遭“現場督導”十連問
大連地處遼東半島南端、黃渤海交界處，由於地理位置得天獨厚，誕生了不少經營海水產品的企業，最為人所熟知的當屬獐子島（002069.SZ）。2019年下半年，深陷財務造假泥潭的獐子島欲出售部分資產，接盤方是同樣位於大連的亞洲漁港股份有限公司（下稱“亞洲漁港”），但此事最終未果。
在接盤獐子島資產失敗後，2020年7月，亞洲漁港提交了招股申請書，衝刺創業板上市。紅星資本局注意到，其股東包括新希望（000876.SZ）和美團（03690.HK），且與美團聯繫頗深。
截至目前，亞洲漁港已完成第二輪問詢反饋。深交所對亞洲漁港第二輪問詢的十個問題，均圍繞現場督導發現的問題展開。其中，中介機構對亞洲漁港經銷商客户及其終端的核查情況被重點關注。
圖據亞洲漁港官網
欲接盤獐子島資產未果
大連地處遼東半島南端、黃渤海交界處，由於地理位置得天獨厚，誕生了不少經營海產品的企業，最為人所熟知的當屬獐子島。
從2014年發生的所謂冷水團事件，到2019年因海水温度變化等原因扇貝再次大量損失，獐子島的扇貝6年間4次大逃亡，使其“名噪一時”。2018年，中國證監會啓動對獐子島的調查。
2019年下半年，深陷財務造假泥潭的獐子島決定出售部分資產。同樣經營海水產品，且均位於大連的亞洲漁港差點成為了獐子島的白衣騎士。
2019年7月1日，獐子島公告稱，於當日與亞洲漁港方面簽署了合作《框架協議》，擬轉讓全資子公司獐子島漁業集團香港有限公司持有的大連新中海產食品有限公司100%股權、持有的新中日本株式會社90%股權。
2019年8月27日，雙方再度簽署了需經交易雙方股東大會批准等生效條件的股權轉讓協議，交易金額為2.345億元，該事項構成上市公司重大資產重組。
不過，至2019年9月底，獐子島公告宣佈終止上述資產出售事項。至於終止原因，獐子島公告中提到，2019年7月收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，目前公司仍處在調查預處罰待聽證期間；以及會計師及獨立財務顧問對公司“最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易”等情形沒有發表明確意見。
在接盤獐子島資產告吹之後，2020年7月，亞洲漁港正式遞交招股書，擬衝刺創業板上市。
2020年淨利潤同比下降3成
亞洲漁港是生鮮餐飲食材品牌供應商，主營業務為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務。其產品主要為速凍海水深加工和初加工產品，主要面向餐飲企業，連鎖或終端餐飲客户包括宜家、華萊士、湊湊等。
2018年-2020年(下稱“報告期”)，亞洲漁港分別實現營業收入9.14億元、12.03億元、8.97億元，淨利潤分別為6412.2萬元、7052.31萬元、4697.67萬元。
可以看出，亞洲漁港的業績在2020年下滑明顯，營業收入同比下降25.48%，淨利潤同比下降33.39%。其中深加工產品業務實現收入下降23.73%，初加工產品業務收入下降45.92%。
對於業績下滑的原因，亞洲漁港在招股書中表示，主要是下游餐飲行業2020年受疫情影響較大，且受疫情管控影響，公司進口蝦類初加工產品業務影響較大。
從毛利率來看，亞洲漁港報告期內的主營業務毛利率分別為17.88%、16.52%和15.24%，呈逐年下降趨勢。公司解釋稱，2019年毛利率下降，主要系毛利率較低的初加工業務收入佔比提升。此外，亞洲漁港還表示，2020年為包含運輸成本影響的毛利率，扣除之後毛利率為18.92%。
不過，即便扣除運輸成本的影響，亞洲漁港毛利率也遠低於同行業可比上市公司安井食品（603345.SH）和千味央廚（001215.SZ）。
新希望入股、美團既是股東又是大客户
亞洲漁港控股股東為亞漁實業，持股59.73%；實際控制人為姜曉。紅星資本局注意到，其股東陣容中不乏知名企業，包括新希望、美團等。
具體來説，厚義投資和新希望投資分別持有亞洲漁港7.47%和6.42%的股份，是其第三和第四大股東。新希望投資是新希望集團旗下全資子公司，而新希望投資對厚義投資的出資比例高達86.35%。新希望系共計持有亞洲漁港13.89%的股份。
天津眾美是亞洲漁港第二大股東，持股比例為9.96%，其最終控制方為美團。此外，龍珠持股4.98%。招股書顯示，龍珠執行事務合夥人為寧波梅山保税港區美興投資管理有限公司，美團控股股東王興持有該公司29.9%的股權，美團高級管理人員陳少暉持股15.1%，朱擁華持股55%。
此外，美團聯合創始人、執行董事兼高級副總裁王慧文和新希望集團副董事長王航分別出任了亞洲漁港董事。
美團還與亞洲漁港進行了多方面的合作，助力其業績增長。
亞洲漁港於2017年和2018年向美團下屬企業分別轉讓亞食聯發展80.10%、19.90%股權，轉讓價分別為9920萬元和3000萬元。
該次股權轉讓形成了較大的投資收益，2017年6月亞洲漁港轉讓亞食聯發展80.10%的股權於當年形成了7534.87萬元的投資收益，同時剩餘的19.90%的股權價值重估於當年形成了1465.55萬元的投資收益；2018年6月亞洲漁港轉讓亞食聯發展19.90%的股權又增加了2018年度941.89萬元的投資收益。
報告期內，美團下屬企業均出現在亞洲漁港前五大客户名單中，且銷售佔比逐年提升。2018年，亞洲漁港對美團下屬企業的銷售收入2017.11萬元，佔總銷售額的2.21%，在前五大客户中排名第四；2019年，美團下屬企業躍升為第二大客户，銷售金額大幅提升至6095.82萬元，佔總銷售額的比例也升至5.06%；2019年，美團下屬企業成亞洲漁港第一大客户，銷售金額6263.60萬元，佔比6.99%。
監管質疑中介機構核查流於形式
8月23日，亞洲漁港完成了對第二輪問詢的回覆。紅星資本局注意到，深交所對亞洲漁港第二輪問詢的十個問題，均圍繞現場督導發現的問題展開。其中，中介機構對亞洲漁港經銷商客户及其終端的核查情況被重點關注。
審核問詢回覆顯示，報告期內保薦人共實地走訪經銷商447家，且主要集中在2017年，當年共走訪442家；2018年至2020年上半年分別走訪1家、8家和1家；其中5家經銷商走訪兩次。而2018年至2020年上半年，亞洲漁港新增經銷商分別為258家、242家和97家。
現場督導發現，亞洲漁港在補充2020年半年報申報時，中介機構聘請第三方機構深圳市智信經緯信息諮詢有限公司（下稱“智信經緯”）對亞洲漁港經銷商終端銷售情況進行了實地核查。
智信經緯對亞洲漁港28個省份的609家經銷商終端客户進行走訪，以及25家主要經銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數為臨時招募，結算方式為按走訪家數付費。
現場督導還發現，保薦人底稿中多份經銷商的庫存盤點記錄未見盤點日期，也未見保薦人執行復核程序的記錄；保薦人在計算平均庫存量時，針對不同經銷商庫存時點的選取標準不一致等問題。
因此，監管要求保薦人補充説明第三方機構智信經緯的相關情況，本次收費金額及定價依據，並質疑“相關核查工作是否流於形式”，是否客觀謹慎、是否勤勉盡責。
招股書顯示，亞洲漁港本次IPO的中介機構為國信證券、國浩律師（上海）事務所、眾華會計師事務所（特殊普通合夥）、遼寧元正資產評估有限公司。
國信證券的回覆中，關於第三方機構智信經緯的相關內容最惹人注目。其表示，第三方機構在保薦機構和申報會計師確定樣本及調查問卷之後，即開始協調調查人員，並安排培訓。第三方機構於9月14日開始安排培訓，9月16日至9月27日為項目執行期，並於10月10日提交報告。
也就是説，智信經緯臨時招募的走訪人員，培訓了兩天便開始走訪工作，走訪合計用時12天，然後12天后提交了報告。
而上述走訪核查的收費金額僅為12.79萬元。
亞洲漁港能否闖關成功，紅星資本局將持續關注。
紅星新聞記者 俞瑤 餘冬梅
編輯 楊程