北交所規則調整十大要點：改了啥，哪些意見未採納

本文轉自【澎湃新聞】；

北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）主要制度規則正式發佈。

10月30日晚間，證監會正式發佈了北交所發行上市、再融資、持續監管三件規章，以及相關的十一件規範性文件。同時，配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。

今年9月3日和9月17日，證監會分別就上述規章和規範性文件向社會公開徵求了意見。

那麼，相較徵求意見稿，正式發佈的制度規則做了哪些修改？哪些建議又未被吸收採納？澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者梳理了十大要點。

要點一：進一步強化發行人及其控股股東、實際控制人、董監高合規運作意識

證監會指出，關於發行上市條件，有意見提出，為強化發行人相關主體合規運作意識，對於發行人及其控股股東、實際控制人、董監高存在重大違法違規，被立案調查、立案偵查、公開譴責、列入失信被執行人名單等情形，應當設置相應的發行上市方面的准入條件。

證監會表示相關建議合理，已予以採納，相關情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規則作出具體規定。

10月30日晚間，北交所發佈的《北京證券交易所股票上市規則（試行）》中顯示，北交所發行人申請公開發行並上市，發行人及其控股股東、實際控制人、董監高不得存在以下四方面情形：

一是最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

二是最近12個月內，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會及其派出機構行政處罰，或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司、證券交易所等自律監管機構公開譴責。

三是發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見。

四是發行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除。

要點二：為北交所上市公司發行除普通股、可轉債、優先股外的其他融資品種預留制度空間

持續融資品種方面，證監會稱，有意見提出，應當為北交所上市公司發行除普通股、可轉債、優先股外的其他融資品種預留制度空間。

因此，相較徵求意見稿，《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》的第三條修改為“上市公司發行證券，可以向不特定合格投資者公開發行，也可以向特定對象發行”。

徵求意見稿的原第三條內容為“上市公司可以向不特定合格投資者公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，也可以向特定對象發行股票、可轉換為股票的公司債券。”

要點三：明確已發行的債券存在違約等情形的，不得發行可轉債

在可轉債發行條件方面，證監會指出，有意見提出，應當增加發行可轉債的消極條件。

對此，證監會表示已吸收採納，明確已發行的債券存在違約，或違規改變募集資金用途未作糾正等情形的，不得發行可轉債。

要點四：不對股權激勵考核指標具體類型作規定，以便公司靈活設置行權條件

股權激勵方面，證監會指出，有意見提出，建議對於核心人員等激勵對象，不強制設定公司業績和個人業績等考核指標。

證監會表示，經研究，修改相關條款，不對考核指標具體類型作規定，以便公司靈活設置行權條件。

《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》第二十一條規定：上市公司以本公司股票為標的實施股權激勵的，應當設置合理的考核指標，有利於促進公司持續發展。

要點五：明確董事長、經理等對信息披露及時性、公平性承擔責任

在信息披露事務管理方面，證監會指出，有意見提出，建議增加內幕信息知情人登記管理要求，明確董事長、經理等對信息披露及時性、公平性承擔責任。

證監會表示，經研究已採納相關意見，並增加相應規定。

要點六：未採納沒有在新三板掛牌的企業直接申報北交所發行上市的意見

證監會表示，關於發行上市，在主體方面，有意見提出，建議允許未在新三板掛牌的企業直接申報北交所發行上市。

證監會認為，維持新三板基礎層、創新層與北交所“層層遞進”的市場結構，要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司，有利於充分發揮北交所對新三板基礎層、創新層的示範引領作用和“反哺”功能。因此，未採納相關意見。

要點七：未允許虧損企業發行可轉債

證監會指出，關於可轉債發行條件方面，有建議認為，應當允許虧損企業發行可轉債。

證監會表示，考慮到《證券法》明確要求公開發行公司債券，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，因此沒有采納相關意見。

要點八：未強制要求獨立董事對公司連續不分紅的合理性發表意見

在公司治理方面，證監會指出，有意見提出，建議要求公司設立審計委員會、要求獨立董事對公司連續不分紅的合理性發表意見等。

證監會表示，考慮到創新型中小企業的發展階段和成長規律，暫不做強制要求，後續根據公司經營情況評估完善。

要點九：未取消自辦發行機制

證監會指出，在徵求意見過程中，有意見提出，應當取消自辦發行機制。

證監會表示，自辦發行機制可有效降低中小企業融資成本，實踐效果良好。因此，未採納相關建議。

要點十：未採納要求北交所公司年度報告在會計年度結束之日起三個月內完成的意見

證監會指出，有意見提出，建議要求年度報告在會計年度結束之日起三個月內完成。

證監會表示，考慮到上述建議與《證券法》規定不符，因此未予採納。