股權激勵作為企業保留人才、提升核心競爭力的有效方式之一，在企業發展過程中扮演着越來越重要的角色。
現階段不僅是新經濟行業企業，國有企業也在使用股權激勵這種新型薪酬激勵方式來進一步激發企業活力。
“國家對國企的股權激勵也保持着開放、鼓勵的態度。”談及目前國有企業股權激勵的狀況，北京通商律師事務所高級合夥人程益羣律師對老虎ESOP表示。
另外程益羣律師還提到，國企股權激勵的特徵是“被激勵人員的職級差較小”，更重視激勵人員的廣度。
對於股權激勵的積極效應、國企股權激勵的特點、監管政策等方面，老虎ESOP與TI verse特邀專家、北京通商律師事務所高級合夥人程益羣律師進行了深度訪談。
（本期內容為TI verse專欄文章。TI verse是老虎ESOP打造的高端、專業的智庫平台，在這裏將會呈現關於一切股權領域、企業管理相關的思想、智慧的碰撞。目前TI verse已經積累了股權服務全生命週期的優質合作伙伴資源，以期通過專業的觀點、意見以及研究成果，為企業股權領域提供智力支持。）
程益羣，北京通商律師事務所高級合夥人。專注於證券、併購重組、公司上市、外商直接投資、私募融資等方面的法律業務，在民營/中小企業併購重組、IPO以及國企改制等領域有豐富的實務經驗。對三地資本市場的股權激勵政策有深入研究，且在激勵方案、財税外匯、監管合規、交易服務等方面有豐富的實操經驗。
以下為分享交流實錄：
國企股權激勵更注重激勵廣度
老虎ESOP：以您曾參與過的國資企業佳電股份的股權激勵項目為例來看，國企股權激勵有什麼樣的特徵？
程益羣：國企股權激勵的最大特徵是“被激勵人員的職級差不是很大”，相較於民營企業更聚焦於高級管理層，國企的股權激勵更兼具激勵人員的廣度。
國企的股權激勵更看中整個幹部隊伍的穩定，儘量留住更多人才。目前國家對國企股權激勵也保持着開放、鼓勵的態度，只是審核的程序會更嚴謹，醖釀的週期也會更長。
而且國資企業股權激勵的積極效應也十分明顯。以佳電股份為例，其位於黑龍江佳木斯，整個省都處於人口淨流出的狀態，在人才外流的大環境下，留住核心人才對佳電集團來説是重中之重。
佳電股份的股權激勵恰好解決了人才流失的難題，在足量人才的保持下，佳電股份的財務數據十分亮眼，並貢獻了母公司哈電集團利潤的半壁江山。
股權激勵的力度與廣度決定最終效果
老虎ESOP：您曾參與過很多家企業包括宏昌電子材料股份有限公司、桂林三金藥業股份有限公司的上市公司股票激勵，具體細節是怎樣安排的？
程益羣：就A股市場來説，企業股權激勵主要是遵照《上市公司股權激勵管理辦法》和員工持股計劃這兩種方式，佳電股份和宏昌電子都是遵照第一種方式來進行的股權激勵，桂林三金用的是員工持股計劃。
從細節上來講，上市公司主要是通過增發與回購的方式做激勵。屬於製造業的宏昌電子則是採用了增發的方式。桂林三金作為醫藥企業，在股價走勢低於預期時，憑藉充沛的現金流從市場上回購股份為未來的股權激勵做準備。
不同的企業會根據自己的實際情況，靈活的選擇股權激勵實施方式。
老虎ESOP：您怎麼評價股權激勵給這些企業帶來的正面效應？
程益羣：股權激勵的正面效應主要從股權激勵的力度和廣度來傳導的。
以台資企業宏昌電子為例，很多企業管理層都是從台灣外派，另外很多內地僱員也都是從業10餘年的老員工。為了企業做大做強，宏昌電子通過慷慨的股權激勵讓這些核心員工分享公司的成長紅利。
事實也證明，宏昌電子的股權激勵目的確實是達成了，宏昌電子後續的盈利、現金流等各種財務指標持續向好，尤其是疫情以來，宏昌電子實現了收入利潤的逆勢增長。
總體來説，股權激勵對企業的正面促進是毋庸置疑的。
監管政策並不“歧視”中概股迴歸
老虎ESOP：我國監管機構對A股與中概股迴歸企業的股權激勵監管政策有什麼異同？主要的區別在那些方面？
程益羣：總體上來講都是正向鼓勵的，對於要回歸A股的中概股企業來説，政策層面並沒有什麼“歧視”。
但中概股迴歸要注意的是，企業本身要符合中國法律法規下對股權結構清晰穩定的要求。
很多企業在出海上市的過程中，由於其本身的特殊需求，可能會存在股份代持、特殊安排之類的特殊條款，這些並不符合我國監管政策的要求。
對於股權激勵也是一樣，但只要股權激勵方案本身是真正用於激勵公司的骨幹員工，那監管層面仍然是鼓勵的，而且科創板、創業板從制度上也給了股權激勵更大的寬容度。
總體來看，無論是A股企業還是迴歸的中概股企業，監管層的要求都是一致的。
老虎ESOP：您剛剛有提到，A股對於上市公司以及擬上市公司的重點要求是“股權結構清晰穩定”，不過科創板通過制度創新已經允許“帶期權上市”，您是怎麼看待這樣的情況呢？
程益羣：所謂的“帶期權上市”，其實是科創板在吸引高新技術企業迴歸，做出的政策放寬試點，所以這個政策放寬本身也有自己的特殊性。科創板在吸引這種新興企業的同時，也一定程度上接受他們在這個階段不得不進行股權激勵的安排。
老虎ESOP：企業股權激勵對象如果涉及外部人員、境外人員，此類股權激勵的落地在監管層面是否會有什麼阻礙？
程益羣：如果股權激勵涉外部人士，還是應該從嚴把握。
從監管層的價值取向來説，股權激勵主要激勵方向還是企業內部，我們可以看到很多股權激勵條款都會與員工在職與否掛鈎。
當然還有一種情況，有一些企業把自己的業務上下游經銷商、供應商也納入了激勵範圍。現實中老白乾酒就使用員工持股計劃的方式，讓一部分核心經銷商參與進來享受公司價值上升的收益，後來五糧液也跟進了此種股權激勵方式。
這種方式是政策允許的，也是符合企業根本利益的。但是涉外部人員的股權激勵，必須要進行背景核查，不能觸碰商業賄賂的底線。
此前股權激勵涉境外人士會受限制，在最初A股制度的架構設計中並沒有考慮到境外人士股權激勵的情況，但是現在此類限制已經放開，即便是境外人士也可以註冊中國證券賬户，相關的政策阻礙已經解決。
股權激勵的評價標準，是否提高人才穩定
老虎ESOP：一個企業在不同的發展階段會如何動態的選擇不同的股權激勵模式？不同行業的股權激勵有什麼樣的特點？
程益羣：股權激勵沒有模板，最重要的是量體裁衣。最直接目的是讓被激勵人通過未來二級市場的股價提升來實現個人收益，並以此提高人才團隊的就職穩定性，反作用到業務層面去推動業務正向發展。
如果沒有達到這個出發點，無論看起來多麼優秀的股權激勵都是失敗的。
老虎ESOP：企業如何在上市前判斷市場與同行的激勵水平，為自己的計劃做出參考？如何確定股權激勵的“量”呢？
程益羣：企業做股權激勵主要有2個維度的參考，分別是行業狀況與自身情況。
在行業狀況的考量上，必須要考慮到同行業的平均激勵力度，比如説對人才極度需求的醫藥行業，必須要對比同行業企業的激勵水平，不然可能很難吸引到高水平技術人士。
而對於自身狀況，其實就是考慮自己能夠承擔多少成本，大股東們可以承受股份被稀釋的度。
老虎ESOP：如何看待以市值為考核標準的股權激勵方案？該種考核標準是否常見？是否有引入A股的可能？
程益羣：市值考核當然有可取的價值，但是還是要考慮到我國資本市場的發展狀況。
中國證券市場目前只有30年曆史，很多制度層面的建設都是西學東漸，包括近年來科創板對上市企業利潤考核的放開，都可以看到這種不斷學習、不斷開放的狀態。
但是對於市值考核這種股權激勵考核標準，現在是否應該引入A股確實應該考量。
從審慎的角度來講，這種考核方式確實會存在一些副作用，現階段並不一定適合中國這種成長性的資本市場。
股權激勵之外的資本併購討論
老虎ESOP：在您多年的律師生涯中，已經做過非常多的A股IPO和上市公司再融資的案例，在這些案例當中，您覺得哪個案例最具有典型性和代表性？
程益羣：2020年我曾為4家企業的上市和再融資服務，涉及到多個板塊。但我覺得最具代表意義的還是此前老白乾酒的併購案例。
老白乾酒作為一家河北地方白酒企業，其主要市場區域在河北，曾受困於無法打開全國市場，而且其在河北省的市場也存在被蠶食的風險。在業務瓶頸之下，老白乾酒使用併購的手段在鞏固其河北市場優勢的同時，還大幅推進了全國市場戰略的進展。
2017年老白乾酒啓動了收購聯想集團旗下白酒板塊的戰略，收購標的包括4家位於不同省份的白酒企業，分別是河北承德的板城燒鍋酒、安徽文王貢酒、湖南武陵酒、山東孔府家酒業。
從戰略意義上來講，板城燒鍋酒的收購幫助老白乾酒鞏固了其在河北省的絕對優勢。而湖南武陵酒更是幫助了老白乾酒開拓了醬香酒品的市場延展，也讓老白乾酒趕上了我國醬香型白酒的消費熱度。
另外老白乾酒的併購案例，對整個白酒行業來説也很有代表意義。此前白酒行業被基金、房地產行業乃至基金收購控股的案例很常見，而像老白乾這樣大手筆的同行業併購事件還是不多見。