樂居財經 魏薇 發自上海
中國能源建設（03996.HK，以下簡稱“中國能建”）借道回A計劃已進入倒計時。
4月20日，中國能建發佈公告稱，擬通過向葛洲壩（600068.SH）除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票的方式，換股吸收合併葛洲壩，實現A+H兩地上市。截止2020年底，中國能建間接持有葛洲壩42.84%股權。
中國能建系中國能建集團下屬上市公司，屬於國企範疇，主要從事建電力工程建設項目、房地產投資等。葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團，其業務覆蓋建築、環保、房地產、水泥等。
此次重組也是國企改革三年行動啓程後，首例央企上市公司吸並重組取得實質性進展。中國能建作為存續公司，將通過接收葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將註銷法人資格。
對葛洲壩來説，這是一次全新的起點。樂居財經獲悉，本次合併完成後，葛洲壩地產或將更名為“能建投資”，發力城市運營。
實際上，從去年開始，葛洲壩就顯露出了轉型苗頭。
地產板塊升級
葛洲壩是國務院國資委確定的首批16家以房地產為主業的央企之一，但在葛洲壩的業務構成中，房地產只算得上很小的一塊，與公路運營、水務等板塊合併為“投資運營業務”，是葛洲壩的四大業務之一，營收佔比約一成左右。
就房地產開發而言，2020年新開工建築面積僅70.04萬平方米，竣工建築面積105.9萬平方米，期末已開盤可供銷售的面積為34.42萬平方米。
在拿地上，葛洲壩的央企身份使得他具有得天獨厚的優勢。自2015年開始，葛洲壩先後在上海、北京、合肥、杭州等城市積極拿地，大大小小蒐羅了多個樓面價“地王”。
2020年10月，中國能建與葛洲壩之間確定了合併方案，在此之前，葛洲壩的拿地風格就已發生了轉變。去年4月，執掌葛洲壩12年之久的何金鋼被調離，新任總經理楊揚洋曾指出，葛洲壩將不再通過招拍掛拿地，而是以產城等形式勾地。
此後，葛洲壩與紅星美凱龍合作，宣佈在商業地產的開發建設、運營管理以及合作拓展等領域。又與萬達集團簽署協議，擬在片區開發、產城融合、特色小鎮、城市商業綜合體建設運營、文旅等領域展開合作。2020年底，先斥資368億元拿下四川文旅項目，後又以678.48億元拿下南京龍潭產業新城項目。
地產業務創新拿地的同時，葛洲壩“快週轉”戰略初見成效，加速了項目現金迴流，武漢江悦蘭園、南京鼓印蘭園等實現了拿地5個月開工、9個月開盤。
業內人士分析稱，“不論是以前還是現在，葛洲壩之所以兇猛拿地，都是因為有央企的底氣。由於依託於葛洲壩整個集團業務，如今又有中國能建‘兜底’，資金實力雄厚，和政府勾地也會很順暢，這確實是其他很多房企比不了的。”
2020年，中國能建實現營收2703.28億元，同比增長9.32%；葛洲壩實現營收1126.11億元，同比增長2.42%。兩大千億巨頭實力不容小覷，但二者在地產業務上都急需突破。就中國能建而言，其房地產板塊實現營業收入120.71億元，僅佔總營收的4.5%。
葛洲壩公告稱，本次換股吸收合併後，中國能建和葛洲壩將實現資源全面整合，消除潛在同業競爭，業務協同效應將得到充分釋放，合併後存續公司的綜合服務能力將進一步提升。
溢價45%的換股吸收
去年10月15日，葛洲壩和中國能建一同發佈公告表示，中國能建擬籌劃換股吸收合併中國葛洲壩，並於今年2月獲得了國務院國資委的同意。
次日，中國能建復牌，盤中大漲20.83%，當日收盤，中國能建股價漲幅6.94 %，報0.77港元/股，總市值231.16億港元。彼時，葛洲壩總市值約280.43億元。
近兩年來，中國能建股價持續低迷，位列“仙股”之列，流動性不足、估值較低，制約了其融資及業務發展。
據公告，葛洲壩本次換股價格為8.76元/股，定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股，中國能建給予45%的溢價率對葛洲壩換股股東進行風險補償。
中國能建此次A股發行價格為1.98元/股，以此計算，中國能建換股吸收合併葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可換得4.4242股中國能建本次發行的A股股票。
截至定價基準日，葛洲壩總股份約46.05億股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計26.32億股。以此計算，中國能建為本次合併發行股份合計116.46億股。