中國經濟網北京5月21日訊 中國證券監督管理委員會廣西監管局網站昨日公佈的行政處罰決定書（〔2020〕2號）顯示，經查明，廣西越洋科技股份有限公司（以下簡稱“越洋科技”，835248）存在以下違法事實：
一、未按規定披露與關聯方的關聯關係和關聯交易，造成定期報告存在虛假記載和重大遺漏
越洋科技與雲南可睿化工有限公司（以下簡稱“可睿化工”）構成關聯關係，相關交易構成關聯交易。可睿化工由當事人黃詩衍、廖雪瓊於2015年1月發起設立，註冊資金100萬元，越洋科技董事長、實際控制人林明知悉該公司設立情況。2015年4月，廖雪瓊任職越洋科技董事，黃詩衍任職越洋科技董事會秘書。2015年1月至2016年2月期間，可睿化工由廖雪瓊和黃詩衍各持有50%股份，廖雪瓊擔任法定代表人、執行董事，黃詩衍擔任總經理。2016年3月，廖雪瓊和黃詩衍分別將名下股份出售轉讓，並不再擔任可睿化工相關職務。按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條第十項規定，2015年4月至2016年2月期間，越洋科技與可睿化工構成關聯關係。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可睿化工採購貨物金額為1767.80萬元，構成關聯交易。
此外，越洋科技與Linphos Chemical,Inc.(以下簡稱“Linphos公司”) 構成關聯關係，相關交易構成關聯交易。Linphos公司的企業註冊信息顯示，該公司CEO為林明，CFO為林珊。林明是越洋科技的董事長、實際控制人，其承認對Linphos公司涉及磷酸的業務有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事長。按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條第十項規定，越洋科技與Linphos公司構成關聯關係。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司銷售貨物金額分別為4654.45萬元、4379.62萬元、744.82萬元，構成關聯交易。但越洋科技在《公開轉讓説明書》、2015年年報、2016年半年報和年報以及2017年半年報和年報中未按規定披露上述關聯方及關聯交易。越洋科技在2015年年報、2016年半年報、2016年年報中虛假披露與可睿化工、Linphos公司不存在關聯關係。
二、未按規定披露控股股東非經營性佔用資金情況
林明主持召開，林珊、廖雪瓊以及越洋科技董事、總經理曾雲彬和董事、財務總監鄧小麗參加會議，商定由越洋科技向控股股東廣西越洋化工實業集團有限公司（以下簡稱“越洋集團”）提供借款，用於解決越洋集團資金緊張問題。根據會議決定，2016年12月29日，越洋科技與越洋集團簽訂《借款合同》，約定越洋集團於2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民幣2億元。2017年1月至12月期間，越洋科技實際向越洋集團提供資金累計2.35億元。其中，2017年1月至6月期間越洋科技向越洋集團提供資金累計9987.47萬元。截至2017年底，越洋集團累計歸還4687.42萬元。截至2019年6月末，尚有1.88億元未歸還。
對上述控股股東資金佔用事項，越洋科技未按規定及時披露，也未在2017年半年報中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年報和《關於補充確認控股股東資金佔用情況説明的公告》中披露了控股股東資金佔用情況。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次臨時股東大會決議通過《關於補充確認控股股東資金佔用情況説明的議案》。
越洋科技未按規定披露與可睿化工、Linphos公司的關聯關係和關聯交易，虛假披露與可睿化工、Linphos公司不存在關聯關係，未按規定披露控股股東非經營性佔用資金情況，所披露的《公開轉讓説明書》和相關年度定期報告存在虛假記載或重大遺漏。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述信息披露違法行為。
廣西證監局認定，越洋科技董事長林明和副董事長林珊在Linphos公司分別擔任CEO和CFO，分別是越洋科技未披露、虛假披露與Linphos公司關聯關係和關聯交易違法行為直接負責的主管人員和其他直接責任人員。董事長林明知悉可睿化工設立情況，時任董事會秘書黃詩衍、董事廖雪瓊分別出任可睿化工股東、法定代表人、執行董事和總經理，林明、黃詩衍是越洋科技未披露、虛假披露與可睿化工關聯關係和關聯交易違法行為直接負責的主管人員，廖雪瓊是其他直接責任人員。董事長林明組織，副董事長林珊、總經理曾雲彬、時任董事會秘書廖雪瓊、財務總監鄧小麗參與討論決定越洋集團非經營性佔用越洋科技資金事項，林明、曾雲彬、廖雪瓊、鄧小麗是越洋科技未按規定披露控股股東資金佔用事項違法行為直接負責的主管人員，林珊是其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款規定，廣西證監局決定對越洋科技責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對林明給予警告，並處以10萬元罰款；對林珊、廖雪瓊給予警告，並分別處以5萬元罰款；對曾雲彬、鄧小麗、黃詩衍給予警告，並分別處以3萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，越洋科技成立於2009年9月9日，註冊資本2.8億人民幣，公司系廣西越洋化工實業集團旗下企業，主營業務為多聚磷酸、食品添加劑磷酸、磷酸鹽的生產、研發及銷售；所屬行業為磷化工行業項下的精細化工部分。公司現任法定代表人為曾雲彬，廣西越洋化工實業集團有限公司為第一大股東，持股比例31.27%。越洋科技於2016年1月18日在新三板掛牌，主辦券商為招商證券股份有限公司（“招商證券”，600999.SH）。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
廣西越洋化工實業集團有限公司成立於2007年1月22日，註冊資本5000萬人民幣，當事人林明為法定代表人、大股東、實控人，持股比例51%。
雲南可睿化工有限公司成立於2015年1月13日，劉天和為法定代表人、實控人，持股比例50%，該公司已為註銷狀態。
越洋科技於2017年12月28日發佈的《招商證券股份有限公司關於廣西越洋科技股份有限公司的風險提示公告》顯示，近日，主辦券商在日常督導中發現越洋科技可能存在關聯方和關聯交易披露不完整的情形。主辦券商已要求越洋科技提供相關資料進行核查。越洋科技未嚴格按照中國證監會、全國股份轉讓系統相關規則及時履行信息披露義務。
越洋科技於2018年1月29日發佈的《招商證券股份有限公司關於廣西越洋科技股份有限公司收到中國證券監督管理委員會立案調查通知書的風險提示公告》顯示，2018年1月25日，越洋科技收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》（編號：桂證調查字2018011號），因越洋科技涉嫌存在信息披露違法違規行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對越洋科技進行立案調查。
《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條規定：下列各方構成企業的關聯方：
（一）該企業的母公司。
（二）該企業的子公司。
（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。
（四）對該企業實施共同控制的投資方。
（五）對該企業施加重大影響的投資方。
（六）該企業的合營企業。
（七）該企業的聯營企業。
（八）該企業的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關係密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
2005年《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣西監管局行政處罰決定書（越洋科技、林明、林珊等多名責任人員）
行政處罰決定書〔2020〕2號
當事人：廣西越洋科技股份有限公司（以下簡稱越洋科技），住所：廣西壯族自治區防城港市港口區。
林明，男，1961年8月出生，住址：廣西壯族自治區南寧市江南區。
林珊，女，1974年1月出生，住址：廣西壯族自治區南寧市青秀區。
廖雪瓊，女，1982年12月出生，住址：廣西壯族自治區南寧市江南區。
曾雲彬，男，1969年8月出生，住址：雲南省宣威市。
鄧小麗，女，1981年1月出生，住址：廣西壯族自治區南寧市西鄉塘區。
黃詩衍，女，1985年10月出生，住址：廣西壯族自治區南寧市青秀區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對越洋科技信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，越洋科技存在以下違法事實：
一、未按規定披露與關聯方的關聯關係和關聯交易，造成定期報告存在虛假記載和重大遺漏
（一）越洋科技與雲南可睿化工有限公司（以下簡稱可睿化工）構成關聯關係，相關交易構成關聯交易
可睿化工由黃詩衍、廖雪瓊於2015年1月發起設立，註冊資金100萬元，越洋科技董事長、實際控制人林明知悉該公司設立情況。2015年4月，廖雪瓊任職越洋科技董事，黃詩衍任職越洋科技董事會秘書。2015年1月至2016年2月期間，可睿化工由廖雪瓊和黃詩衍各持有50%股份，廖雪瓊擔任法定代表人、執行董事，黃詩衍擔任總經理。2016年3月，廖雪瓊和黃詩衍分別將名下股份出售轉讓，並不再擔任可睿化工相關職務。按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條第十項規定，2015年4月至2016年2月期間，越洋科技與可睿化工構成關聯關係。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可睿化工採購貨物金額為1,767.80萬元，構成關聯交易。
（二）越洋科技與Linphos Chemical,Inc.(以下簡稱Linphos公司) 構成關聯關係，相關交易構成關聯交易
Linphos公司的企業註冊信息顯示，該公司CEO（首席執行官）為林明，CFO（首席財務官）為林珊。林明是越洋科技的董事長、實際控制人，其承認對Linphos公司涉及磷酸的業務有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事長。按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條第十項規定，越洋科技與Linphos公司構成關聯關係。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司銷售貨物金額分別為4,654.45萬元、4,379.62萬元、744.82萬元，構成關聯交易。
越洋科技在《公開轉讓説明書》、2015年年報、2016年半年報和年報以及2017年半年報和年報中未按規定披露上述關聯方及關聯交易。越洋科技在2015年年報、2016年半年報、2016年年報中虛假披露與可睿化工、Linphos公司不存在關聯關係。
二、未按規定披露控股股東非經營性佔用資金情況
林明主持召開，林珊、廖雪瓊以及越洋科技董事、總經理曾雲彬和董事、財務總監鄧小麗參加會議，商定由越洋科技向控股股東廣西越洋化工實業集團有限公司（以下簡稱越洋集團）提供借款，用於解決越洋集團資金緊張問題。根據上述會議決定，2016年12月29日，越洋科技與越洋集團簽訂《借款合同》，約定越洋集團於2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民幣2億元。2017年1月至12月期間，越洋科技實際向越洋集團提供資金累計23,492.52萬元。其中，2017年1月至6月期間越洋科技向越洋集團提供資金累計9,987.47萬元。截至2017年底，越洋集團累計歸還4,687.42萬元。截至2019年6月末，尚有18,805.10萬元未歸還。
對上述控股股東資金佔用事項，越洋科技未按規定及時披露，也未在2017年半年報中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年報和《關於補充確認控股股東資金佔用情況説明的公告》中披露了控股股東資金佔用情況。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次臨時股東大會決議通過《關於補充確認控股股東資金佔用情況説明的議案》。
以上事實，有越洋科技相關公告、書面情況説明、財務憑證、相關人員詢問筆錄、相關協議、相關銀行賬户流水等證據證明，足以認定。
越洋科技未按規定披露與可睿化工、Linphos公司的關聯關係和關聯交易，虛假披露與可睿化工、Linphos公司不存在關聯關係，未按規定披露控股股東非經營性佔用資金情況，所披露的《公開轉讓説明書》和相關年度定期報告存在虛假記載或重大遺漏。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述信息披露違法行為。
越洋科技董事長林明和副董事長林珊在Linphos公司分別擔任CEO和CFO，分別是越洋科技未披露、虛假披露與Linphos公司關聯關係和關聯交易違法行為直接負責的主管人員和其他直接責任人員。董事長林明知悉可睿化工設立情況，時任董事會秘書黃詩衍、董事廖雪瓊分別出任可睿化工股東、法定代表人、執行董事和總經理，林明、黃詩衍是越洋科技未披露、虛假披露與可睿化工關聯關係和關聯交易違法行為直接負責的主管人員，廖雪瓊是其他直接責任人員。董事長林明組織，副董事長林珊、總經理曾雲彬、時任董事會秘書廖雪瓊、財務總監鄧小麗參與討論決定越洋集團非經營性佔用越洋科技資金事項，林明、曾雲彬、廖雪瓊、鄧小麗是越洋科技未按規定披露控股股東資金佔用事項違法行為直接負責的主管人員，林珊是其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款規定，我局決定：
一、對越洋科技責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；
二、對林明給予警告，並處以10萬元罰款；
三、對林珊、廖雪瓊給予警告，並分別處以5萬元罰款；
四、對曾雲彬、鄧小麗、黃詩衍給予警告，並分別處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣西證監局
2020年5月13日