星期六控股股東減持違規 實控人張澤民夫妻收警示函
中國經濟網北京2月23日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2021〕4號）顯示，經查，雲南兆隆企業管理有限公司（原名“深圳市星期六投資控股有限公司”，以下簡稱“雲南兆隆”）及LYONE GROUP PTE.LTD（以下簡稱LYONE GROUP）、北京邁佳網絡科技有限公司（原名上海邁佳網絡科技有限公司，以下簡稱“北京邁佳”）作為星期六股份有限公司（以下簡稱“星期六”）的控股股東及一致行動人，張澤民、梁懷宇作為公司實際控制人，在減持星期六股份過程中存在以下問題：
2020年1月7日，因星期六非公開發行股份，雲南兆隆及一致行動人所持公司股份比例被動稀釋3.47%；2020年1月16日至5月13日，雲南兆隆通過大宗交易和集中競價交易減持公司股票1522.67萬股，減持比例為2.06%。因上述被動稀釋和主動減持，雲南兆隆及其一致行動人累計持股比例從32.19%降至26.65%，變動幅度達到5.54%。雲南兆隆、LYONE GROUP、北京邁佳、張澤民、梁懷宇作為信息披露義務人，在持有公司股份比例變動達到5%時，未按規定及時披露權益變動報告，直至2020年7月18日才披露《簡式權益變動報告書》。上述情形不符合《上市公司收購管理辦法》第十三條等規定。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，廣東證監局決定對雲南兆隆、LYONE GROUP、北京邁佳、張澤民、梁懷宇採取出具警示函的行政監管措施。雲南兆隆、LYONE GROUP、北京邁佳、張澤民、梁懷宇應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，依法依規履行信息披露義務，切實規範上市公司股份減持行為，杜絕類似問題再次發生，同時應對相關責任人員進行內部問責，於收到決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
此外，中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2021〕3號）顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局組織檢查組對星期六進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：
一、信息披露不規範
（一）關聯方披露不準確。（二）關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。（三）未披露相關會計估計變更。（四）商譽減值測算關鍵參數披露不準確。（五）長期股權投資信息披露不完整。
二、財務核算不規範
（一）商譽減值測試不規範。（二）未嚴格執行新金融工具會計準則。（三）存貨跌價轉回依據不充分。
星期六董事長兼總經理於洪濤、副總經理兼財務總監李剛、副總經理兼董事會秘書何建鋒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中於洪濤對公司上述全部違規行為負有主要責任，何建鋒對上述信息披露不規範問題負有主要責任，李剛對上述財務核算不規範問題負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等有關規定，廣東證監局決定對星期六、於洪濤、李剛、何建鋒採取出具警示函的行政監管措施。星期六、於洪濤、李剛、何建鋒應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，於收到決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
據天眼查APP顯示，星期六股份有限公司於2002年07月25日在佛山市工商行政管理局登記成立。公司經營範圍包括生產經營皮鞋、皮革製品（國家有特殊規定的按規定辦理）等。雲南兆隆企業管理有限公司為第一大股東，持股11.94%。
星期六財報顯示，公司控股股東為深圳市星期六投資控股有限公司（現名“雲南兆隆企業管理有限公司”）及一致行動人LYONE GROUP PTE. LTD.、上海邁佳網絡科技有限公司。雲南兆隆企業管理有限公司的實際控制人張澤民與LYONE GROUP PTE. LTD.的實際控制人梁懷宇為夫妻關係，二人構成一致行動關係，為實際控制人。
於洪濤2007年7月21日至2018年8月27日擔任星期六副總經理，2007年7月21日至2018年9月6日擔任副董事長，2018年8月27日至今擔任總經理，2018年9月7日至今擔任董事長。
李剛2007年7月21日至今擔任星期六副總經理兼公司董事，2018年8月27日至今擔任財務總監。何建鋒2012年12月27日至今擔任星期六副總經理兼董事會秘書。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一） 責令改正；
（二） 監管談話；
（三） 出具警示函；
（四） 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五） 認定為不適當人選；
（六） 依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2021〕3號
關於對星期六股份有限公司、於洪濤、李剛、何建鋒採取出具警示函措施的決定
星期六股份有限公司、於洪濤、李剛、何建鋒：
根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局組織檢查組對星期六股份有限公司（以下簡稱星期六或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：
一、信息披露不規範
（一）關聯方披露不準確。
星期六於2018年12月25日與廣州悦勝貿易合夥企業合作成立佛山市中麒商貿有限公司（以下簡稱佛山中麒），公司持股47%。佛山中麒作為公司的一級分銷商，受讓了公司個人分銷客户渠道及相應的應收賬款。根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》第四條的有關規定，佛山中麒屬於公司關聯方。公司在2018年和2019年年報中均未將佛山中麒披露為公司關聯方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》第五十一條有關規定。
（二）關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。
一是2020年6月16日至18日，星期六控股子公司上海淘趣電子商務有限公司、佛山星期六電子商務有限公司、佛山星期六鞋業有限公司（以下簡稱星期六鞋業）累計向關聯方杭州宏臻商業有限公司（以下簡稱杭州宏臻）採購鞋類產品3585萬元；2020年6月18日，星期六鞋業向關聯方杭州欣逸商業有限公司（以下簡稱杭州欣逸）採購鞋類產品400萬元。公司遲至2020年8月28日才召開董事會會議補充審議上述關聯交易並披露。二是公司2018年、2019年分別向關聯方佛山中麒銷售商品4247.12萬元、4580.45萬元，並於2019年向佛山中麒轉讓應收賬款2693.87萬元。公司對上述關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務，也未在當年年報中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》第五十二條等規定。
（三）未披露相關會計估計變更。
根據星期六截至2017年末、2018年末的相關存貨跌價測試資料，公司對四年以上存貨的預計售價和可回收淨值均為0元，並全額計提存貨減值。2019年12月，公司對四年以上存貨重新制定了定價政策，即“超四年貨齡產品定價不低於成本價的80%，超五年貨齡產品定價不低於成本價的60%，超六年及以上年份貨齡產品定價不低於成本價的40%”，並於2019年末按該方法估計四年以上存貨的預計售價。公司未將上述四年以上存貨預計售價的變更認定為會計估計變更，也未在2019年財務報告附註中披露相關信息。上述情形不符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第八條、第十六條的規定。
（四）商譽減值測算關鍵參數披露不準確。
星期六在2019年年報財務報告附註中披露的北京時尚鋒迅信息技術有限公司（以下簡稱時尚鋒迅）、北京時欣信息技術有限公司（以下簡稱北京時欣）、杭州遙望網絡股份有限公司（以下簡稱遙望網絡）以及杭州娛公文化傳媒有限公司（以下簡稱娛公文化）商譽減值測算使用的增長率等關鍵參數與其實際採用的商譽減值測試關鍵參數不一致，相關信息披露不準確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》第十九條的相關規定。
（五）長期股權投資信息披露不完整。
2019年7月至9月,星期六與佛山市南海區元麒投資有限公司共同投資設立杭州宏臻、杭州泓華商業有限公司（以下簡稱杭州泓華）、杭州欣逸三家聯營公司，公司對三家聯營公司的出資比例均為45%。2016年8月，公司作為有限合夥人投資設立北京奧利凡星管理諮詢中心（以下簡稱奧利凡星），出資比例為99.9%。公司披露的2019年及以前相關年度的合併財務報表附註均未披露對杭州宏臻、杭州泓華、杭州欣逸和奧利凡星的長期股權投資信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》第十九條的相關規定。
二、財務核算不規範
（一）商譽減值測試不規範。
2019年11月，星期六控股子公司遙望網絡收購娛公文化形成商譽715.17萬元。2019年12月31日，公司在對娛公文化資產組進行商譽減值測試時，直接使用2019年11月收購娛公文化時點的股權價值評估報告數據，該數據並非基於財務報告目的對與商譽相關資產組的資產評估數據，亦非年度終了的時點數據。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條、第二十四條的規定。
（二）未嚴格執行新金融工具會計準則。
星期六2019年年報披露公司自2019年1月1日起按新金融工具會計準則變更應收賬款相關會計政策，但並未嚴格執行相關會計準則和變更後的會計政策。一是公司變更後的應收賬款壞賬計提政策為按預期信用損失計提壞賬，但實際仍採用變更前的賬齡分析法計提壞賬。二是未嚴格依據信用風險特徵劃分應收賬款組合。公司變更後的會計政策為“依據信用風險特徵將應收款劃分為鞋帽服飾和互聯網自媒體業務兩個組合，在組合基礎上計算預期信用損失”，但實際執行中，公司對時尚鋒迅、北京時欣兩家子公司的互聯網自媒體業務產生的應收賬款，仍納入鞋帽服飾類應收賬款計提壞賬，且未按不同風險類別列報。上述情形不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十六條、第四十七條、第五十八條和《企業會計準則第37號——金融工具列報》第八十一條的規定。
（三）存貨跌價轉回依據不充分。
星期六存貨主要為鞋類成品，該類存貨售價一般隨着時間而遞減。公司2017年末計提存貨跌價19705.74萬元，在未獲得“以前減記存貨價值的影響因素已經消失”的可靠證據情況下，於2018年末轉回2017年計提的存貨跌價1192萬元。上述情形不符合《企業會計準則第1號——存貨》第十六條、第十九條的規定。
星期六上述財務核算問題導致公司2018年、2019年定期報告披露的相關財務數據不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
星期六董事長兼總經理於洪濤、副總經理兼財務總監李剛、副總經理兼董事會秘書何建鋒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中於洪濤對公司上述全部違規行為負有主要責任，何建鋒對上述信息披露不規範問題負有主要責任，李剛對上述財務核算不規範問題負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等有關規定，我局決定對星期六、於洪濤、李剛、何建鋒採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2021年2月18日
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2021〕4號
關於對雲南兆隆企業管理有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD、北京邁佳網絡科技有限公司、張澤民、梁懷宇採取出具警示函措施的決定
雲南兆隆企業管理有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD、北京邁佳網絡科技有限公司、張澤民、梁懷宇：
經查，雲南兆隆企業管理有限公司（原名深圳市星期六投資控股有限公司，以下簡稱雲南兆隆）及LYONE GROUP PTE.LTD（以下簡稱LYONE GROUP）、北京邁佳網絡科技有限公司（原名上海邁佳網絡科技有限公司，以下簡稱北京邁佳）作為星期六股份有限公司（以下簡稱星期六或公司）的控股股東及一致行動人，張澤民、梁懷宇作為公司實際控制人，在減持星期六股份過程中存在以下問題：
2020年1月7日，因星期六非公開發行股份，雲南兆隆及一致行動人所持公司股份比例被動稀釋3.47%；2020年1月16日至5月13日，雲南兆隆通過大宗交易和集中競價交易減持公司股票1522.67萬股，減持比例為2.06%。因上述被動稀釋和主動減持，雲南兆隆及其一致行動人累計持股比例從32.19%降至26.65%，變動幅度達到5.54%。雲南兆隆、LYONE GROUP 、北京邁佳、張澤民、梁懷宇作為信息披露義務人，在持有公司股份比例變動達到5%時，未按規定及時披露權益變動報告，直至2020年7月18日才披露《簡式權益變動報告書》。上述情形不符合《上市公司收購管理辦法》第十三條等規定。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，我局決定對雲南兆隆、LYONE GROUP、北京邁佳、張澤民、梁懷宇採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，依法依規履行信息披露義務，切實規範上市公司股份減持行為，杜絕類似問題再次發生，同時應對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2021年2月18日