中國經濟網北京9月22日訊 近日，上交所對安徽安德利百貨股份有限公司（簡稱“安德利”，603031.SH）連續下發了兩則問詢函（上證公函【2021】2730號、上證公函【2021】2737號），就安德利重大資產重組相關事項提出了問詢。
9月10日，安德利披露關於籌劃重大資產重組的提示性公告稱，公司正在籌劃以現金支付的方式購買寧波亞豐電器有限公司（簡稱“寧波亞豐”）持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（簡稱“亞錦科技”，830806）36%的股權，股權轉讓價款暫定為不低於24億元。同時，公司大股東陳學高收購安德利現有的全部資產和業務，包括商業零售業務、其他任何現有業務及與該等業務相關的全部負債，資產出售交易的交易價格暫定不低於6億元。後續安德利將以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份。
本次交易擬轉讓的標的股份為寧波亞豐持有的亞錦科技13.50億股股份。據安德利於9月11日披露的關於重大資產重組進展暨簽訂《股份轉讓協議》的公告顯示，標的股份轉讓對價暫定為24.56億元。協議生效後2個工作日內，安德利應直接或通過其控制的企業向寧波亞豐支付交易意向金3億元。同時，交易對價中18億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，其餘交易對價由陳學高代安德利支付。
對此，針對本次交易是否構成重組上市、支付現金對價資金來源、上述意向金具體資金來源等問題，上交所第一時間向安德利提出了問詢。
關於本次交易是否構成重組上市，上交所表示十分關注。問詢函（上證公函【2021】2730號）指出，目前，陳學高持有22.24%公司股份，全部處於放棄表決權狀態。請測算陳學高轉讓給寧波亞豐的股份數量及佔公司總股本的比例，並説明轉讓後對應的股份表決權是否恢復；公司控股股東直接持有19.5%公司股份，秦大乾將其持有的9.63%公司股份對應的表決權委託給控股股東行使。請補充披露秦大乾所持股份委託表決權的期限，未來是否可能終止委託；結合交易完成後，現控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權股份的比例，以及寧波亞豐後續增持計劃，説明上市公司控制權是否可能發生變更；結合上述控制權變動情況，以及上市公司擬置出原有業務並向寧波亞豐收購資產，説明本次交易是否構成重組上市。
亞錦科技2021年半年報顯示，亞錦科技直接持有福建南平南孚電池有限公司82.183%的股權，為福建南平南孚電池有限公司母公司。
今年上半年，亞錦科技實現營業收入19.22億元，同比增長16.43%；實現歸母淨利潤3.44億元，同比增長40.28%；扣非歸母淨利潤3.32億元，同比增長47.44%。截至2021年6月30日，亞錦科技總資產為26.64億元，新三板總市值約為75億。
而安德利2021年半年報顯示，上半年公司營業收入8.48億元，同比下降0.43%；歸母淨利潤-561.26萬元，同比下降163.31%；扣非歸母淨利潤為-676.10萬元，同比下降207.45%。截至2021年6月30日，安德利總資產為16.99億元，賬面貨幣資金為9217.48萬元，此外，短期借款為4.37億元。
對於安德利此次“蛇吞象”收購的資金來源，上交所亦表示十分關注。上交所在問詢函（上證公函【2021】2730號）中要求公司核實並補充披露，支付現金對價的資金來源、金額、利率；後續還款是否會對公司現金流造成較大壓力，大額資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施；擬置出資產的定價依據及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。
此外，上交所在問詢函（上證公函【2021】2737號）中還要求安德利補充披露，上述意向金的具體資金來源、出資人、出資方式，以及上市公司承擔的融資成本，包括但不限於支付利息、提供擔保、未來承諾或其他利益安排；上述意向金支付後的具體用途，如交易未生效寧波亞豐是否具有償還能力。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】2730號
關於對安徽安德利百貨股份有限公司籌劃重大資產重組相關事項的問詢函
安徽安德利百貨股份有限公司：
2021年9月9日，你公司提交籌劃重大資產重組的提示性公告，擬以現金支付的方式購買寧波亞豐持有的亞錦科技股權，同時將現有全部資產和負債轉讓給股東陳學高。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請你公司核實並補充披露以下事項。
一、關於本次交易是否構成重組上市。公告披露，本次股權轉讓價款不低於24億元，超過公司最近一期經審計總資產的100%。其中，18億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付，其餘交易對價由陳學高以其持有的公司股份代安德利支付。請公司：
（1）目前，陳學高持有22.24%公司股份，全部處於放棄表決權狀態。請測算陳學高轉讓給寧波亞豐的股份數量及佔公司總股本的比例，並説明轉讓後對應的股份表決權是否恢復；（2）公司控股股東直接持有19.5%公司股份，秦大乾將其持有的9.63%公司股份對應的表決權委託給控股股東行使。請補充披露秦大乾所持股份委託表決權的期限，未來是否可能終止委託；（3）結合交易完成後，現控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權股份的比例，以及寧波亞豐後續增持計劃，説明上市公司控制權是否可能發生變更；（4）結合上述控制權變動情況，以及上市公司擬置出原有業務並向寧波亞豐收購資產，説明本次交易是否構成重組上市。
二、關於本次交易是否符合重組相關規定。公告披露，本次交易完成後，公司將持有亞錦科技36%的股權。同時，寧波亞豐將其持有的亞錦科技15%股權對應的表決權不可撤銷地委託給安德利行使。請公司核實並補充披露：（1）上述交易完成後，亞錦科技是否納入公司合併範圍及判斷依據，若未能納入合併範圍，説明本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》關於收購少數股權的規定；（2）上述表決權委託是否存在期限，是否存在可能終止的情形；（3）如終止委託，公司是否能夠有效控制亞錦科技，是否可能導致公司出現主要資產為現金或無具體經營業務的情形；（4）結合上述情形，説明公司對亞錦科技的控制權是否穩定，本次交易是否符合《重組辦法》相關規定。
三、關於相關資金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付現金對價18億元，剩餘6億元由陳學高代為支付。同時，公司現有業務的擬置出價格暫定不低於6億元。公司本次交易未回籠任何資金，且截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金為0.92億元。請公司核實並補充披露：（1）支付現金對價的資金來源、金額、利率；（2）後續還款是否會對公司現金流造成較大壓力，大額資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施；（3）擬置出資產的定價依據及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。
四、請公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，審慎評估本次交易的具體安排，切實維護上市公司及中小股東利益。請公司控股股東、實際控制人等相關方嚴格履行相關承諾，不得損害上市公司及中小股東利益。
請你公司收到本問詢函後立即披露，並於五個交易日內披露對本問詢函的回覆。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年九月九日
上海證券交易所
上證公函【2021】2737號
關於對安徽安德利百貨股份有限公司重大資產重組進展相關事項的問詢函
安徽安德利百貨股份有限公司：
2021年9月11日，你公司披露籌劃重大資產重組進展公告，公司與寧波亞豐等相關方簽訂框架協議，擬向寧波亞豐支付交易意向金3億元，同時約定亞錦科技（以下簡稱標的公司）的業績承諾安排。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請你公司核實並補充披露以下事項。
一、公司於2021年9月10日披露籌劃重大資產重組的提示性公告，次日召開董事會審議重組意向性協議，該協議主要新增了交易意向金支付安排以及標的公司業績承諾安排。請公司補充披露：（1）本次重大資產重組事項的具體籌劃過程、重要時間節點；（2）上市公司對於本次重組履行的決策程序及具體時間，結合董事會會議材料發出日期，説明相關董事對於意向金支付安排以及業績承諾相關事項的審議是否審慎並勤勉盡責；（3）結合上述情形，進一步説明本次簽訂框架協議的目的、必要性、合理性，公司關於籌劃重大資產重組事項的首次信息披露是否完整、是否存在選擇性披露的情形，並就本次交易存在的不確定性充分提示風險。
二、公告披露，各方原則性同意，本次重組的業績承諾期為2022年、2023年和2024年。寧波亞豐初步承諾，標的公司在上述三個年度內，淨利潤應分別不低於616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元，淨利潤應剔除標的公司對深圳鵬博實業集團有限公司（以下簡稱鵬博實業）的股權投資可能對淨利潤造成的一切損益影響。請公司補充披露：（1）業績承諾的主要確定依據及合理性；（2）結合標的公司的歷史業績情況，説明未來業績承諾是否具有可實現性；（3）結合鵬博實業歷史投資收益情況，説明業績承諾剔除標的公司對鵬博實業股權投資產生損益影響的原因及合理性，是否有利於保障上市公司利益。
三、公告披露，框架協議生效後2個工作日內，安德利應直接或通過其控制的企業向寧波亞豐支付交易意向金3億元。如本次交易未獲得股東大會審議通過或未獲得監管機構批准而未生效的，寧波亞豐承諾將上述意向金全額退回。請公司補充披露：（1）上述意向金的具體資金來源、出資人、出資方式，以及上市公司承擔的融資成本，包括但不限於支付利息、提供擔保、未來承諾或其他利益安排；（2）上述意向金支付後的具體用途，如交易未生效寧波亞豐是否具有償還能力。
請你公司收到本問詢函後立即披露，並於五個交易日內披露對本問詢函的回覆。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年九月十三日