“臨死股東大會”背後的頂級律所三國殺：國浩當老大，中倫、錦天城爭二保三

本文來源：時代財經 作者：武佩璇 周立

5月18日，因“臨死股東大會”烏龍事件，深圳證監局依法對北京市中倫（深圳）律師事務所（下稱“中倫律所”、“中倫”）採取責令改正的監管措施，對三名律師採取出具警示函的監管措施。

此前，中倫律所為和而泰（002402.SZ）臨時股東大會出具法律意見書，公告標題卻出現錯別字變成“臨死股東大會。

烏龍事件發生後，和而泰相關負責人對時代財經表示，其與中倫的合作在於對股東大會和一些事項發表法律意見，相當於日常的常務合作，後續會加強監管，加強注意在信息披露方面的工作。

此次烏龍雖然只是一個錯別字，但反映出來的是中介機構作為資本市場“看門人”，看門不力的問題。

據時代財經統計，中倫律所目前為349家A股上市公司提供法律顧問服務，在所有律所中排名第二；在最賺錢的IPO領域，中倫近三年來也保持在前三的“陣營”中。

作為頂級大所，出現“臨死股東大會”的情況，震驚了不少圈內律師。有律師表示，這個錯誤真的很離譜。

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“只簽字，不核稿”？

5月16日晚上，和而泰發佈2022年第一次臨時股東大會決議公告時發生了烏龍事件，其法律意見書封面的“臨時股東大會”錯寫成了“臨死股東大會”。一時間，寫有“臨死股東大會”的截圖在網絡上瘋傳，引發了熱議。

5月17日上午，時代財經致電和而泰，其相關負責人表示，已第一時間與監管機構溝通過此事，“（這個錯誤）都是因為筆誤造成的，並不是故意寫錯或本質上公司的程序有什麼問題，今後會繼續加強監管和注意信息披露方面的工作。”

該負責人還向時代財經透露，公司每年常規的律師費在20-30萬之間。

在雪球論壇上，許多吃瓜羣眾表示，“公司為了救股價也是拼了，這熱度一下就起來了。”更有網友幫律師尋找出錯的理由“鍵盤的H不好用了，投訴廠家。”“律師已經決定起訴拼音輸入法，賠償1000萬。”

還有年輕的律師從業者在社交平台表示，“自己正在寫反饋意見的手在微微顫抖。”

在大家討論這個烏龍事件有多麼的低級的時候，深圳證監局發佈了關於對北京市中倫（深圳）律師事務所採取責令改正監管措施的決定。

決定書中，深圳證監局表示，不僅中倫的法律意見書出現錯字，還存在事後編制核查驗證計劃並報送質控內核和律師見證股東大會召開過程不完整等問題。

對於中倫律所此次烏龍事件，有律師告訴時代財經，“這個錯誤真的很離譜，整個圈子都在討論，也反映了現在有的律師只簽字不核稿，重業務輕專業的現象。”

在採訪中，多位資深律師均對時代財經表示，律所內部其實就是團隊合作的關係，很多合夥人都是各自組建團隊來接單，然後會根據業務性質和工作量安排誰來負責。

關於法律意見書等文件的出具，做過上市公司法律顧問及IPO項目的律師文雪（化名）對時代財經講述了大概流程：“律所內部正常流程首先是由基層律師擬寫，然後經辦律師簽字、律所蓋章，最後提交給公司，公司內部繼續蓋章走流程，所以中間應該是經手了挺多人。”

文雪認為，經過多人審核後，無人發現標題錯誤並且順利發佈，只能説反映了一直以來的現象——上市公司公告形式大於實質。

而除了這樣離譜的烏龍錯誤，律所更擔心出現實質性問題。

盈科律所高級合夥人孫書保律師告訴時代財經，對於上市公司的法律服務，律所有嚴格質量控制審核機制。“此次筆誤是原本不應該出現的錯誤，也説明了律師內核機制沒有嚴格遵守。對於律所而言，內核機制是法律服務質量控制的有效制度，包括對於法律意見結論形成的程序、方法、和相關工作底稿等，關鍵是律所質量控制審核機制是否得到執行和落實。此次筆誤事件是可以進行改正的。”

同時，孫書保認為，中介機構作為資本市場的“看門人”，依法履職應當謹慎、客觀、盡責，這對於淨化市場、提升中介機構服務能力都有正面作用。

資本市場上的律所“江湖”

孫書保對時代財經表示，律所在資本市場上所提供的法律服務分為三種：一是法律顧問服務，二是專項的法律服務，三是專項的訴訟服務。

自2018年起，中倫律所便為和而泰出具股東大會、股權激勵等項目的法律意見書，並擔任和而泰的法律顧問。中倫是國內鼎鼎有名的“紅圈所”（國內對頂級律所的稱呼）。中倫律所官網顯示，其總部位於北京，在全球18個城市設有辦公室，包括國內一線及多個準一線城市，以及5個海外城市。

根據Wind數據統計，目前A股聘請中倫律所擔任法律顧問的上市公司多達349家。不過，中倫的上市公司法律顧問項目還不是最多的，雖然其被稱為“紅圈所”，但仍被國浩律師事務所（下稱“國浩律所”、“國浩”）壓一頭，屈居第二。

時代財經據Wind統計的目前A股法律顧問數據顯示，排名前十的律所分別為國浩、中倫、錦天城、國楓、金杜、德恆、康達、天元、大成、嘉源。

法律顧問項目只是律所在資本市場提供的服務之一。

孫書保告訴時代財經，“上市公司也好，非上市公司也好，都會有一些專項法律服務需求 ，比如説股權激勵、併購融資、以及IPO，這些項目屬於專項法律服務範疇。”

孫書保還透露，“與傳統業務相比較而言，IPO項目的收費還是比較可觀的，所以成為法律服務市場競爭較為激烈的領域。”

時代財經根據Wind數據統計A股2020年以來的IPO項目發現，近三年來穩居第一的也是國浩，中倫和錦天城在第二、第三的位子“廝殺”激烈。整體來看，IPO項目TOP 10的律所雖然每年排名都有細微變動，但整體格局基本穩定。

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以IPO項目的法律費用（包括所有分所）來看，2020年、2021年以及2022年截至目前，國浩律師事務的平均收費分別為448.59萬、549.93萬和620.96萬，逐年上漲；中倫律所的收費趨勢也一樣，同期平均收費分別為472.96萬、559.42萬和616.73萬；錦天城律所分別為393.26萬、493.18萬和491.28萬，2022年的平均收費略有下降。

整體來看，IPO項目的平均法律費用逐年上漲，從2020年的433.09萬元升至2022年的574.43萬元，漲幅為32.6%。國浩和中倫的IPO項目收費在行業內偏高，並且2022年截至目前，國浩的收費趕超中倫，為TOP 3律所中收費最貴的。

圖片來源：時代財經 製圖。

從上市公司法律顧問和IPO項目來看，國浩毫無疑問是這個領域的“老大”。國浩在國內外覆蓋的城市也比中倫與錦天城更多。據國浩官網顯示，其在全球設有35個執業機構，而錦天城為29個，中倫18個。

對於國浩的地域覆蓋，有律師表示，律所不是公司，很少存在主動佈局各個地域的資源的情況，更多是強者愈強的馬太效應，行業內都知道國浩本身以非訟為主，就會更加吸引非訟為主的律師和其團隊。

而在此次採訪中，多名律師和上市公司高管對於國浩的評價均是“其在資本市場相當有名”。

浙江某上市公司董秘告訴時代財經，“國浩律所因為有呂紅兵，證券業務佔比很高。”

據公開資料顯示，國浩律師事務所創始合夥人呂紅兵參與過多個經典證券大案，並且參與了中國證監會為規範上市公司組織和行為、具有法律效力的指導性文件《上市公司章程指引》。

只掙投行的零頭？

實際上，對於資本市場中介機構三大“看門人”——律所、會計師事務所、券商投行，大眾給予的關注度是不一樣的，律所時常處於“隱身”狀態。

從費用就可以看出來。有律師對時代財經表示，上市公司付出的法律費用相比保薦承銷費和審計費，只能算“毛毛雨”。

根據Wind數據統計，2020年至今的IPO項目中，平均承銷保薦費用為5866.76萬元，平均審計費用為884.43萬元，分別是平均法律費用（481.20萬元）的12倍和2倍之多。

上述浙江上市公司董秘以IPO項目舉例道，“一般來説，先定券商，再由券商團隊帶自己經常合作的律師和會計師進來，擬IPO企業的老闆不會過多幹預。有時候這三類機構也會抱團取暖，互相推薦。但總體上，企業對券商的選擇是最重視的，對會計師事務所和律所不會太糾結。”

這與各機構在IPO中承擔的工作有關。在港股和國外市場，招股書都是由律所負責，專業度和能力要求更高，而在A股，承擔這項工作的則是券商投行。

除了券商推薦，企業IPO尋找律所時也會遵循一些規則，上述董秘稱，“首先會傾向選擇較大的律所；第二會選擇證券類律師團隊；第三會對律師團隊過往的承接項目進行查考；第四會選擇與上市公司同行業相關經驗較多的律所。”

在採訪中，多位律師都對時代財經表示，不同的律所有不同方面的專長以及資源積累，也有其獨特的優勢，所以即使不是“紅圈所”，照樣能在資本市場上叱吒風雲。