變更會計處理方式後，一夜間多出22億元利潤！回應差異系
9月27日，廣州浪奇公告稱，合計5.72億元存貨不翼而飛，收到交易所關注函後公司清查發現，實際存在賬實不符的存貨合計達8.67億元。
截至月9月30日，應收賬款餘額30.66億元，其中逾期26.35億元，如不能收回或無法取得追償的話，公司可能會計提較大金額壞賬準備。
11月9日，因未及時披露未能清償到期重大債務的違約情況及未及時充分披露相關存貨涉及風險情況，廣東證監局對廣州浪奇採取出具警示函的行政監管措施。
廣州浪奇公告稱因債務逾期問題，公司39個銀行賬户已被凍結，含累計0.98億元資金。
11月13日，廣州浪奇發佈公告稱，決定對土地收儲款變更會計處理方式，在2020年度將土地補償款項及提前交地獎勵款扣除各項費用後的淨額確認為資產處置收益，將會增加公司2020年利潤總額22.47億元。
11月26日，廣州浪奇回覆了深交所的《關注函》，就約26億元“天降鉅款”的會計處理變更是否正當合理，是否涉及以前年度差錯更正；公司信披是否存在不及時不準確；以及是否存在內幕交易等問題進行了回應：沒內幕交易，沒信披誤導，確實披露不及時，公司在前期論證過程中，存在對《（應用指南）》（2018 年修訂）案例理解不夠透徹，市場案例研究不夠充分的情況，從而導致前後會計處理思路存在較大差異。
廣州市浪奇實業股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州市浪奇實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣州浪奇”）於 2020年 11 月 16 日收到了深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關於對廣州市浪奇實業股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第 121 號），現根據關注函的要求，對深交所關注的相關事項進行回覆如下：
問題 1. 請你公司充分論證變更土地收儲事項會計處理的依據，是否涉及以 前年度差錯更正，是否符合《企業會計準則》的有關規定，請中審眾環核查並發表明確意見。回覆：
1、變更土地收儲事項會計處理的依據：
（1）之前按照《企業會計準則解釋第 3 號》進行會計處理的原因
公司分別於 2019 年 12 月 11 日和 2020 年 5 月 13 日披露《關於公司廣州總 部天河區車陂地塊交儲的公告》（公告編號：2019－064）和《關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告》（公告編號：2020-024），上述兩次公告均稱按照《企業會計準則解釋第 3 號》對土地收儲事項進行會計處理，主要基於以下兩方面的考慮：
根據《企業會計準則解釋第 3 號》：企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚 户區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬於對企業在搬遷和重建過程中發生 的固定資產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷後擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，並按照《企業會計準則第 16 號——政府補助》進行會計處理。企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額後如有結餘的，應當作為資本公積處理。公司廣州總部天河區車陂地塊交儲系因廣州國際金融城項目整體規劃，且土地補償款由廣州市財政局國庫支付分局直接撥付，因此本公司當時認為土地收儲事項符合《企業會計準則解釋第 3 號》中所指“搬遷補償款”的會計處理條件。
公司查詢 A 股上市公司的相關案例，發現存在多家上市公司發生的類似土 地收儲事項均按照《企業會計準則解釋第 3 號》進行會計處理。（2）土地收儲事項會計處理進行變更的依據
公司於 2020 年 11 月 14 日披露《關於廣州總部土地收儲的進展暨會計處理 説明的公告》（公告編號：2020－090）對土地收儲事項會計處理進行變更，將在 2020 年度將土地補償款項及提前交地獎勵款扣除員工和派遣人員搬遷安置補償、房屋拆除、土地平整、土壤污染調查評估和治理修復等費用後的淨額確認為資產處置收益。會計處理進行變更的依據如下：《（應用指南）》（2018 年修訂）發 布之前，多家 A 股上市公司收到的搬遷補償主要依據《企業會計準則解釋第 3號》進行處理，政策性搬遷下取得的搬遷補償款最終不影響企業的損益，該處理原則是延續了 2006 年新企業會計準則執行前的《關於企業收到政府撥給的搬遷補償款有關財務處理問題的通知》（財企[2005]123 號）的處理思路。
《（應用指南）》（2018 年修訂）中 通過示例明確企業因政策性搬遷，若收到的拆遷補償是依據企業交付土地的公允價值確定的，其實質是政府按照相應資產的公允價格向企業購買資產，是互惠交易，不屬於政府補助。《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》中案例7-03 以案例解析明確企業收到的搬遷補償除非有明確證據表明補償款明顯高於搬遷地塊的市場價值，且附有額外的政策條件和使用條件，含有政府補助的成分，否則應當全部按照資產處置的一般原則進行會計處理。公司認真研讀《（應用指南）》（2018 年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例 7-03 後認為：
公司收到廣州土發中心的土地收儲補償款 215,648.02 萬元和獎勵款 43,129.60 萬元是以位於黃埔大道東 128 號土地使用權作為對價進行平等交換，該地塊上的資產產權關係清晰且無權屬爭議，公司應取得土地補償款的定價依據為第三方評估值，作價公允，且補償協議也未就公司如何具體使用補償款進行規定或設置額外條件。公司考慮土地收儲事項按照《（應用指南）》（2018 年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例 7-03 對政策性搬遷補償的相關規定進行會計處理更恰當。2、變更土地收儲事項會計處理不涉及以前年度差錯更正
因土地收儲相關土地補償款的收取，建築整體拆除、土地、建築物和附着物的註銷登記、管線遷移、土壤污染調查評估和治理修復等費用主要發生在 2020年度，土地收儲事項會計處理變更對公司 2018 年和 2019 年淨資產和淨利潤均無影響。
根據《企業會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第 十二條，企業應當採用追溯重述法更正重要的前期差錯，但確定前期差錯累積影響數不切實可行的除外。公司土地收儲事項會計處理變更對公司 2018 年和 2019年淨資產和淨利潤均無影響，不構成重大的前期差錯，無需進行追溯重述，因此不涉及以前年度差錯更正。
3、變更土地收儲事項符合《企業會計準則》的有關規定
如前述第 1、2 小點的回覆，公司變更土地收儲事項會計處理符合《（應用指南）》（2018 年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例 7-03 對搬遷補償事項的相關規定。
【會計師回覆】
1、會計師核查程序
（1）瞭解並測試與土地收儲相關的關鍵內部控制，評價其設計的合理性和 運行的有效性；
（2）獲取並檢查與土地收儲相關的政府批文、公司董事會決議和公告，瞭解土地收儲事項相關的背景；
（3）獲取 2013 年以來位於天河區車陂的公司總部生產基地生產線搬遷費用 相關的合同、結算單據、銀行付款回單，檢查相關搬遷費用的會計處理是否符合企業會計準則的相關規定；
（4）獲取廣州浪奇列支的與本次搬遷有關的員工和派遣人員搬遷安置補償相關的審批文件、付款銀行回單、會計憑證，檢查員工和派遣人員搬遷安置補償費用的會計處理是否符合企業會計準則的相關規定；
（5）獲取並檢查廣州浪奇與廣州土地開發中心簽署的《國有土地使用權收儲補償協議》、土地使用權證、土地定價相關的政府文件和評估報告，瞭解土地收儲補償對價的依據、補償款的付款進度及土地收儲的關鍵時間節點。
（6）獲取補償協議簽署以來土地收儲補償款的收款銀行回單，檢查收儲補償款的收取情況及會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。
2、會計師核查結論經核查，我們認為廣州浪奇變更土地收儲事項會計處理不涉及以前年度差錯更正，符合《企業會計準則》的有關規定。
問題 2. 對於土地收儲事項的會計處理，你公司前後信息披露存在較大差異。請你公司結合土地收儲事項的金額及對你公司的影響，説明相關信息披露是否可能對投資者產生誤導，有關會計處理及變更是否謹慎，請中審眾環説明其執業過程是否保持了應有的執業審慎性。
回覆：
如問題 1 中第 2 小點回復，公司土地收儲事項會計處理的變更不會對公司 2018 年和 2019 年淨資產和淨利潤造成影響，不構成重大的前期差錯，無需進行追溯重述，不涉及以前年度差錯更正。
對 2020 年財務報表的影響，公司於 2020 年 11 月 14 日披露的《關於廣州總 部土地收儲的進展暨會計處理説明的公告》（公告編號：2020－090）中已提及， 公司已達到《收儲協議》中約定的土地移交條件並已於 2020 年 10 月 29 日收到 廣州土發中心《土地移交確認書》，本次處置土地、房屋等資產所獲得相關全部補償款扣除處置成本後預計將會增加公司 2020 年税前利潤總額 22.47 億元，最終金額以會計師年度審計確認後的結果為準，可能與預計金額存在差異。
如問題 1 中第 1、2 小點回復，根據查詢市場案例，同時考慮到公司廣州總 部天河區車陂地塊交儲系因廣州國際金融城項目整體規劃，且土地補償款由廣州市財政局國庫支付分局直接撥付，因此本公司當時認為土地收儲事項符合《企業會計準則解釋第 3 號》中所指“搬遷補償款”的會計處理條件，公司於 2019 年 12 月 11 日和 2020 年 5 月 13 日披露的公告中均稱公司將按照《企業會計準則第 16 號——政府補助》、《企業會計準則解釋第 3 號》對土地收儲事項進行會計處理。
因土地收儲相關事項涉及金額較大，公司本次披露對於土地收儲事項的會計處理及變更説明，是在前後組織相關部門人員進行了多次溝通論證的基礎上做出的。公司經過再次深入研究《（應用指南）》（2018 年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》中案例 7-03對政府補助和政府按照相應資產的公允價格向企業購買資產兩種行為的區分與界定，同時參考更多的市場案例後，認為公司按照前述規定對搬遷補償事項按照資產處置的一般原則進行會計處理更恰當。
綜上，由於市場案例做法存在兩種不同的處理方式，公司前期按照《企業會計準則解釋第 3 號》並參照相關市場案例對土地收儲事項進行會計處理；後續變更會計處理方式也是經過對會計準則及其應用指南、市場案例及案例解析的反覆研讀和論證，按照資產處置對土地收儲事項進行會計處理更符合公司實際情況,為更恰當的處理方式。但公司在前期論證過程中，存在對《（應用指南）》（2018 年修訂）案例理解不夠透徹，市場案例研究不夠充分的情況，從而導致前後會計處理思路存在較大差異。
【會計師回覆】
基於前述公司回覆問題 1 第 1 小點（1）的判斷，多家 A 股上市公司收到的 搬遷補償主要依據《企業會計準則解釋第 3 號》進行處理，政策性搬遷下取得的搬遷補償款最終不影響企業的損益，該處理原則是延續了 2006 年新企業會計準則執行前的《關於企業收到政府撥給的搬遷補償款有關財務處理問題的通知》（財企[2005]123 號）的處理思路。我們通過查詢 A 股上市公司對政策性搬遷事項的公告，發現多家 A 股上市公司在《（應用 指南）》（2018 年修訂）發佈之後至 2020 年 5 月 12 日期間仍按照《企業會計 準則解釋第 3 號》對政策性搬遷事項進行會計處理。廣州浪奇土地收儲事項按照《（應用指南）》（2018 年修訂）中案例所示按照資產處置進行會計處理預計將對 2020 年度利潤總額產生重大影響，同時參考當時多家 A 股上市對政策性搬遷的會計處理，基於謹慎考慮，我們在《關於深圳證券交易所《關於對廣州市浪奇實業股份有限公司的年報問詢函》的回覆》（眾環專字（2020）050125 號）中發表核查結論，認為廣州浪奇土地收儲按照《企業會計準則解釋第 3 號》進行會計處理符合企業會計準則的相關規定。
基於前述公司回覆問題 1 第 1 小點（2）的重新判斷，我們認真研讀《（應用指南）》（2018 年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例 7-03，認為廣州浪奇變更土地收儲事項會計處理更符合《（應用指南）》（2018年修訂）和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》案例 7-03 對搬遷補償的相關會計處理要求。
我們認為，我們在執業過程保持了應有的執業審慎性。
問題 3. 根據公告，你公司已於 10 月 29 日取得廣州市土地開發中心《土地 移交確認書》，請你公司説明未能及時履行上述進展披露義務，並核實你公司三季報以來的信息披露行為是否存在不及時、不準確的情形。
回覆：
公司在參考相關會計準則及市場案例的基礎上，就本次交易的會計處理方式 進行充分溝通、討論及論證後，公司確認後續將土地補償款項及提前交地獎勵款扣除員工和派遣人員搬遷安置補償、房屋拆除、土地平整、土壤污染調查評估和治理修復等費用後的淨額確認為資產處置收益。本次會計處理方式的變更與確認預計將對公司當期財務數據產生重大影響，公司判斷該事項已觸及《股票上市規則》第 7.6 條第（六）項所述的“已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的”的情形，故公司在確定後續會計處理後披露了相關公告。
但鑑於公司已於 10 月 29 日取得廣州市土地開發中心《土地移交確認書》， 根據原協議約定，在雙方簽訂《土地移交確認書》後 60 日內，廣州土地開發中心需向公司支付提前交地獎勵款，也即廣州市土地開發中心應在 2020 年 12 月28 日前向公司支付提前交地獎勵款 43,129.60 萬元。該事項已觸及《股票上市規則》第 7.6 條第（二）項第二款所述的“上述意向書或者協議的內容或者履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因”這一情形，公司未能對取得《土地移交確認書》的行為性質作出準確判斷，導致未能在取得《土地移交確認書》後及時進行披露，而是與會計處理説明同時進行披露，確存在披露不及時的問題。
除前述事項外，根據公司目前自查結果，公司暫未發現三季報以來的信息披露行為存在其他不及時、不準確的情形。
問題 4. 請你公司向我部報備內幕信息知情人名單，並自查有關內幕信息知 情人是否存在內幕交易行為。
回覆：
公司已收集到涉及本次會計處理變更事項的有關內幕信息知情人名單，將按要求向交易所提供。
公司於 2020 年 11月 17日至 25 日對登記的相關內幕信息知情人近期買賣股 票情況進行了核實，未發現相關人員在相關事項內部討論期間存在利用內幕信息進行交易的行為。
特此公告。
廣州市浪奇實業股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十一月二十六日