恆寶股份失控一卡易陷入“羅生門”

　　A股公司恆寶股份近日公告，對控股子公司一卡易已實質失去控制。不過，其列舉的失控情況遭一卡易反駁。該事項使得一卡易的審計機構和主辦券商牽扯其中。一卡易面臨能否按時披露年報、大額商譽減值、實控人變更、是否存在信披違規等方面的風險。

　　一卡易是新三板創新層企業。4月12日，一卡易對恆寶股份發出倡議，通過司法途徑解決股東內部糾紛，糾紛解決之前維持公司現狀，將糾紛造成的影響控制在股東之間。

　　各執一詞

　　3月31日，恆寶股份披露了《關於對深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》。雙方紛爭進入白熱化。

　　恆寶股份列出了四點情況説明，對一卡易及其子公司的公章、財務章、合同章、營業執照等印鑑和證照失去控制；恆寶股份委派的財務經理被無故解聘，公司失去對一卡易財務、資產的控制；恆寶股份派駐工作組無法進入一卡易，工作組無法履職；於挺進(一卡易總經理)等人擅自作廢原一卡易子公司銀行Ukey，改變應收款項的收款方式，強行控制一卡易及其子公司的財務和經營決策。

　　恆寶股份表示，公司與於挺進等人因一卡易管理理念發生重大分歧。2月26日，於挺進違規從一卡易財務室拿走財務章和原由董事會秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營業執照等印鑑和證照，且拒不返還。同時，於挺進違規單方發佈《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣佈上述印章證照由其保管控制，嚴重違反公司內部控制制度。

　　4月8日，一卡易發佈説明，稱上述公告存在內容不完整、數據不一致的情況。一卡易表示，自恆寶股份2015年7月入股以來，一卡易的公章、財務章、合同章、營業執照等印鑑和證照一直在一卡易公司保管。恆寶股份總部在江蘇丹陽，法人黃宏華在南京工作，一卡易在深圳。如果印章證照需要恆寶股份控制，一卡易無法進行日常獨立經營。3月2日，黃宏華虛假掛失一卡易股份印章證照。國家企業信用信息公示系統顯示公司“正在進行營業執照作廢聲明”，已有客户因此要求退款。

　　一卡易指出，恆寶股份目前控制一卡易股份所有銀行Ukey，涉及金額1億元，佔一卡易淨資產80%以上，並非“無法對一卡易及其子公司的財務、資產等實施控制。”

　　多重風險

　　失控風波發酵。4月9日，一卡易網站發佈對中興華會計師事務所的“質詢函”，質疑其單方面終止2020年年報審計業務。

　　4月2日，一卡易收到告知函，“鑑於一卡易公司近期發生涉及治理層、管理層的一系列事件，經審慎判斷，我所不再適合繼續擔任一卡易公司2020年度財務報告的審計機構。”

　　一卡易對此提出質疑，並指出公司管理層及財務人員十分配合審計工作，前期審計工作充分完整，並進行了期後事項；審計人員為何叫公司財務經理外出交流；發出終止合作函件之後為何繼續向公司財務人員索要數據等。

　　4月7日，一卡易發佈對持續督導券商太平洋證券的“質詢函”。一卡易表示，3月29日，公司第三屆監事會第七次會議審議通過《關於召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，太平洋證券以所有公告均需“財務部複核”“董事長簽發”為由拒絕在股轉系統上進行信息披露。而4月2日恆寶股份召集的股東大會通知公告，無“財務部複核”且沒有“董事會蓋章”，太平洋證券卻當日披露。

　　監管層密切關注該事項。4月11日，全國股轉公司向一卡易下發《關注函》，涉及公司治理規範性和有效性、信息披露合規、年報披露安排等方面的內容。

　　4月12日，太平洋證券發佈風險提示性公告，包括公司對外投資未經審議程序並及時披露，未能規範履行信息披露義務，預計不能在規定期限披露定期報告，存在被停牌、降層、終止掛牌風險及實控人變更風險。

　　太平洋證券表示，截至上述風險提示公告披露日，一卡易尚未聘請新的審計機構，公司預計無法在2021年4月30日前(含當日)披露2020年年度報告。一卡易現任董事會成員六人，目前董事會無法正常召開會議並形成有效董事會決議和規範會議文件，公司董事會暫時無法正常運轉。一卡易公司治理、內部控制存在重大缺陷，存在實控人變更風險。

　　業績下滑

　　一卡易主要從事會員管理系統銷售及服務，2014年4月掛牌新三板。自2016年3月4日以來，恆寶股份持有一卡易1533萬股股份，佔比51.10%。其中，2015年7月1日和2016年3月4日，恆寶股份合計受讓一卡易255萬股股份，預計耗資1.53億元。2016年11月，恆寶股份斥資1280.1萬元認購一卡易256.02萬股定增股份。

　　按照當時簽訂的協議，一卡易董事會由7名董事組成。其中，恆寶股份提名4名董事，於挺進提名3名董事。一卡易仍由原團隊負責具體日常經營事務。除相關法律法規、公司章程及《股份轉讓協議》所規定的由股東大會和董事會決定的事項外，其餘事項均由總經理批准和負責。

　　恆寶股份彼時稱，通過本次收購，一卡易的會員管理系統、業務及商户資源將納入公司中小微商户綜合服務平台架構。公司將利用其渠道實現商户規模的快速拓展，利用其會員管理系統增加商户服務範圍和用户黏性，充分發揮業務協同效應，形成面向中小微商户服務的一體化架構，提供更全面的服務。

　　業績方面，2019年恆寶股份實現歸母淨利潤8676.92萬元。其中，由一卡易產生的歸母淨利潤為192.18萬元，佔比2.21%。截至2019年年底，一卡易總資產為21915.58萬元，占上市公司合併報表總資產的9.33%。

　　恆寶股份表示，一卡易近年來經營業績持續下滑。同時，由於近期發生的上述失控事實，預計一卡易相關資產存在較大幅度減值風險。截至2019年12月底，恆寶股份已對一卡易累計計提商譽減值1832.13萬元，商譽賬面餘額為5251.45萬元。公司已聘請第三方評估機構對商譽減值測試所涉及的資產可回收價值進行評估，相關工作正在進行中。基於上述原因，公司2020年度業績存在向下修正的風險。