來源： 金融投資報
金融投資報記者 蘇啓桃
一向低調的劉永好三哥陳育新，近來頻頻出現在A股市場，一同現身的還有其“金牌搭檔”汪輝武。
10月12日晚間，世紀鼎利（300050）公告稱，港股上市公司希望教育（1765.HK）旗下的四川特驅五月花教育管理有限公司（以下簡稱“特驅五月花”）擬入主公司，實控人將變更為陳育新和汪輝武。
而在1個多月以前，兩人控制的四川特驅教育管理有限公司（以下簡稱“特驅教育”）才剛宣佈擬將吉峯科技（300022）納入囊中。
密集宣佈進軍A股，“特驅系”的錢從哪裏來？若成功，汪輝武和陳育新手握2家A股公司和1家港股公司，意欲何為？
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接連折價入主兩家A股公司
據世紀鼎利公告，公司擬向特驅五月花定向發行1.71億股公司股票，發行價為5.27元/股，募資約9.01億元；同時，公司控股股東、實控人葉濱將持有的5000萬股股份（佔總股本的8.75%）轉讓給特驅五月花，轉讓價格為7.85元/股，總對價3.925億元；另外，葉濱將持有的4574.47萬股股份（佔總股本的8%）對應的表決權不可撤銷地委託給特驅五月花行使。
交易完成後，特驅五月花將持有世紀鼎利29.76%的股份，成為公司控股股東，實控人將變為陳育新、汪輝武。
公告披露，特驅五月花是希望教育的全資子公司，成立於2018年4月，主要為希望教育下屬教育機構提供教育教學物資的採購服務。其中，陳育新和汪輝武兩人通過一系列複雜的股權架構共同控制新希望教育。
對於世紀鼎利折價出讓控制權是否合理的問題，世紀鼎利董秘許澤權認為，此次希望教育入主世紀鼎利，上市公司將定增獲得約9億元現金，這可以支撐公司擴張至少60個鼎利學院，給公司業績帶來較為確定的增長。“從增厚業績的角度上看，價格是比較合理的。”
就在一個半月之前，陳育新和汪輝武控制的特驅教育擬入主另一家A股上市公司吉峯科技，採用的方式同樣為“受讓股份+定增+表決權委託”。
交易完成後，特驅教育與其全資子公司拓展公司合計持股將達到27.7%，最終實控人為汪輝武。
公告顯示，特驅教育主營教育培訓服務、教育品牌推廣、教育及教育衍生產品開發的綜合性服務機構。
而在取得吉峯科技股份時，拓展公司3.96元/股的定增價格同樣為折價取得。10月15日收盤，吉峯科技報6.15元/股，照此計算，折價率高達35.61%。
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逾20億資金哪裏來？
接連出手兩家A股上市公司，受讓及認購股份耗資合計將達17.7億元，且為解決吉峯科技流動資金短缺、解除股份轉讓方王新明及山南神宇為上市公司融資提供的質押，特驅教育需要為上市公司提供約2.5億元的借款和融資，逾20億元的資金來源成為市場最為關注的問題之一。
公告顯示，特驅五月花本次受讓和認購世紀鼎利股份所需資金合計約12.94億元，均為自有資金及自籌資金。但截至2019年末，特驅五月花資產總額僅3.49億元，2019年營收1.13億元、歸母淨利潤僅3297.19萬元，賬面貨幣資金餘額3115.27萬元。
在閃電向世紀鼎利下發的關注函中，深交所就要求公司和特驅五月花説明本次資金來源的具體安排及自籌資金的具體來源，是否涉及外部融資。
雖然世紀鼎利還未回覆關注函，但很明顯，特驅五月花並沒有吞下世紀鼎利的實力，資金自然還是要仰仗希望教育。
資料顯示，過去5年，希望教育營業收入複合增長率約為28%，利潤複合增長率約為66%，在校生人數複合增長率約為37%；截至2019年末，希望教育總資產為108.57億元，在校生數量超過14萬名，2019年營業收入為13.91億元，淨利潤為4.90億元。
與此同時，此前在給吉峯科技的關注函中，深交所也問了特驅教育及拓展公司入主吉峯科技所需的8.26億元資金來源的問題。
資料顯示，拓展公司成立於2018年2月26日，是一家中高職院校拓展培訓推廣機構，現已與全國30多所學校合作開展業務。但2019年拓展公司資產總額僅51.92萬元，歸母所有者權益39.82萬元；營業收入47.77萬元，歸母淨利潤僅47.62萬元。
在給深交所的回覆函中，特驅教育明確表示，截至2020年6月末，特驅教育貨幣資金餘額為3.27億元，未使用的金融機構授信額度2億元，且有不低於3億元的金融機構授信額度正在辦理中預計於近期完成。“此外，目前汪輝武先生間接擁有希望教育26.94%的權益，具備良好的自有資金積累和自籌資金能力。”
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手握3家上市公司後如何佈局？
若兩筆交易均完成，“特驅系”將手握2家A股上市公司和1家港股上市公司，陳育新和汪輝武意欲何為？如何佈局？
公開資料顯示，陳育新原名劉永美，為劉永好的三哥。上世紀90年代，希望集團四兄弟分家後，陳育新執掌的華西希望集團核心產業為飼料、農牧，教育產業則是在在收購四川知名IT職業教育品牌“五月花”的基礎上發展起來。
目前，陳育新控制的核心企業為成都華西希望集團，系其與配偶趙桂琴100%控股，旗下還擁有13家核心一級企業，涉及農牧、房地產、投資等行業。
而汪輝武於1999年初涉教育領域，在四川創辦了第一家計算機培訓機構“五月花”，後續主導並完成了9所院校的投資及日常運營，以及5所新院校的投資建設。2007年，汪輝武率“五月花”加盟華西希望，後者控股了五月花51%股權，並以此為基礎成立希望教育集團。
2017年11月，原希望教育集團分拆為希望教育和特驅教育兩家公司。新的希望教育僅運營高等教育部分，並在次年赴港上市；特驅教育承繼了職業教育、中小學教育、房地產開發等其他業務，以“五月花”品牌為主。
目前，汪輝武擔任希望教育的執行董事、總裁，負責實際經營及管理，而陳育新則未在希望教育任職。
很明顯，主營通信及物聯網業務、職業教育業務的世紀鼎力與特驅繫有一定的協同性，但吉峯科技主營現代農業裝備，明顯沒有交集。
“希望教育併購世紀鼎立有多重戰略思考：一方面，目前希望教育以高等學歷教育為主，在併購世紀鼎立後，可進一步延伸至高教服務領域；另外，世紀鼎力有品牌和技術優勢，希望教育有招生優勢，雙方可形成協同效應。”此前公司副總裁黃忠財透露，未來將逐步剝離或縮減世紀鼎利非教育類業務。目前，世紀鼎利非教育類業務營收佔比超七成。
對於入主吉峯科技後的運作，深交所也多有質疑。回覆函中提到，“特驅教育及其實控人汪輝武看好公司未來發展前景，將藉助特驅教育的資源和實力優勢，推動公司業務發展，增強公司競爭實力。”
其還承諾，在吉峯科技有需要時，利用本公司或本人的資源以包括但不限於提供擔保或其他增信措施幫助吉峯科技對接融資，幫助吉峯科技通過市場公開招聘的方式選聘具有農機流通行業從業經驗的人才，幫助吉峯科技引進對吉峯科技可持續發展有益的技術成果。
説起容易，能否實現協同和發展目前只能打問號，畢竟世紀鼎利和吉峯農機日子不好過也不是一天兩天了。2019年，世紀鼎利虧損4.75億元，而吉峯科技虧損也有1.22億元。
對“特驅系”入主兩家上市公司的相關問題，金融投資報記者致電希望教育欲進一步瞭解，但截至記者發稿，對方暫未有回應。後續進展，本報將持續關注。
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責任編輯：陳志傑